Stämmokommuniké från extra bolagsstämma i Nickel Mountain Resources AB (publ)
Aktieägarna i Nickel Mountain Resources AB (publ) ("NMR") har den 3 april 2020 hållit extra bolagsstämma i Göteborg, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.
Godkännande av förvärvet av aktier i Vilhelmina Mineral AB (publ)
Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag att förvärva minst 90 procent av samtliga aktier i Vilhelmina Mineral AB (publ), org. nr 556832-3876 ("Vilhelmina Mineral").
Innan transaktionen genomförs kommer Vilhelmina Mineral genomföra en företrädesemission om ca 22 MSEK och en kvittningsemission om ca 1 MSEK, dvs till ett sammanlagt värde om ca 23 MSEK ("Emissionerna"). Emissionerna är till 100 procent täckta av teckningsförbindelser och garantier utställda av garanter.
NMR ingick den 9 mars 2020 ett avtal ("Avtalet") med en grupp av de största aktieägarna i Vilhelmina Mineral som per avtalsdagen ägde sammanlagt 92,52 procent av samtliga aktier i Vilhelmina Mineral. Enligt avtalet ska NMR förvärva avtalsdagsaktierna jämte samtliga av säljarna och garanterna tecknade och tilldelade aktier i företrädesemissionen.
Slutligen har NMR erbjudit ett begränsat antal övriga större aktieägare att överlåta samtliga av dem innehavda aktier i Vilhelmina Mineral till NMR samt teckna nyemitterade aktier i NMR som ersättning därför på i väsentligen samma villkor som Avtalet.
Köpeskillingen för aktierna är 11 nyemitterade aktier i NMR per varje överlåten aktie i Vilhelmina Mineral. Köpeskillingen ska erläggas genom beslut om emission av nya aktier i NMR med stöd av bemyndigande från bolagsstämman enligt vad som framgår nedan.
Vid ett förvärv av samtliga aktier i Vilhelmina Mineral, efter att Emissionerna genomförts och under förutsättning att Emissionerna fulltecknas, ska högst 308 851 576 nya aktier emitteras i NMR varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 30 885 157,60 SEK. I sådan händelse kommer säljarna till aktierna i Vilhelmina Mineral gemensamt inneha högst 37,6 procent av det totala antalet aktier och röster i NMR.
Bemyndigande att emittera aktier som vederlag för förvärvet av aktier i Vilhelmina Mineral
Bolagsstämman fattade beslut enligt styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 308 851 576 aktier. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Betalning för tecknade aktier ska ske mot erläggandet av apportegendom, aktier i Vilhelmina Mineral. Varje överlåten aktie i Vilhelmina Mineral ska berättiga till teckning av 11 nya aktier i NMR.
Bemyndigande
Bolagsstämman fattade vidare beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.
Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 55 000 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Detta motsvarar ca 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kunna fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att tillföra bolaget nytt kapital och/eller för ytterligare breddning av ägarbasen i bolaget och/eller för att möjliggöra förvärv av andra företag eller verksamheter.
Övrigt
Samtliga beslut fattades enhälligt. På stämman representerades 84 217 065 aktier. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till den extra bolagsstämman samt de fullständiga förslagen till beslut som finns tillgängliga på bolagets hemsida www.nickelmountain.se.
Styrelsen
För mer information kontakta Anders Thorsell, VD, via telefon eller epost.
Anders Thorsell:
Telefon 0707732045
Denna information är insiderinformation som Nickel Mountain Resources AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 3 april 2020 kl. 15:00.
Nickel Mountain Resources är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering av primärt olja, gas, nickel och guld. Bolagets förvärvade under 2017 det cypriotiska bolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd ("Mezhlisa"). Mezhlisa kontrollerar genom det ryska dotterbolaget OOO Bakcharneftegaz (BNG) prospekterings- och produktionslicens 71-1 i Tomskregionen i Ryssland. Mezhlisa är per idag registrerad som ägare av 72,3809 procent av BNG. Mezhlisa har därmed tillgång till det prospekterings- och utvärderingsprojekt som BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 "Ellej-Igajskoje" i Tomsk Oblast, Ryssland. Bolaget bedriver ett prospekteringsprogram av olja - och gastillgångar på licens 71-1 inom vilket Bolaget visat på en betydande potential.
Vidare äger Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är Europas största kända outvecklade nickeltillgång) och Orrbäcken samt guldprojekten Haveri i Finland samt Kattisavan i Sverige.
Nickelprojekten: Rönnbäckenprojektet innefattar enligt SRK en resurs om 668 miljoner ton enligt kategorierna "measured & indicated". Den preliminära ekonomiska studie som SRK färdigställt förutser en produktion om 26 000 ton höggradigt nickelkoncentrat per år under 20 år, vilket skulle vara en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde.
Orrbäcken är en prospekteringslicens som bedöms ha potential som nickelfyndighet.
Guldprojekten: Haveri ligger i dotterbolaget Palmex Mineral AB, som 2014 genomförde via konsultbolaget SRK Consulting en s k Preliminary Economic Assessment (PEA). I denna rapport anges en beräkning om 1,56 miljoner oz. historisk antagen mineraltillgång i form av guldekvivalenter med halten 0,93 g/t guld.) Kattisavan bedöms främst ha potential som guldtillgång och ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden och Fäboliden samt Barsele.
Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Nickel Mountain Resources AB:s ("NMR") nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k "forward looking statements" om NMR:s framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som "kan komma", "avser", "planerar", "förväntar", "uppskattar", "tror", "bedömer", "prognostiserar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för NMR förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari NMR har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) NMRs förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en "going concern", iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) förändringar i råvarupriser, i synnerhet vad gäller nickel, olja eller gas. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje mineralprojekt på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för NMR komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. NMR påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.
Om Bluelake Mineral
Bolagets affärsidé är att identifiera, förvärva och utveckla intressanta mineralprojekt fram till gruvstart och att antingen driva gruvan i samarbete med större industriell partner eller sälja projekten till dylik partner. Fokus ligger på utveckling av basmetallprojekt i Norden.
Prenumerera
Få löpande information från Bluelake Mineral via e-post.
