Kallelse till extra bolagsstämma i Bluelake Mineral AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 juli 2026, och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 16 juli 2026. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] (märkt: anmälan extra bolagsstämma Bluelake Mineral) eller via post till Bluelake Mineral AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bluelakemineral.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 14 juli 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 16 juli 2026 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units (Tranch 2) utan företrädesrätt för aktieägarna
7. Val av ny styrelseledamot
8. Stämmans avslutande

Punkt 6 - Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units (Tranch 2) utan företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 2 juli 2026 om nyemission av units (Tranch 2), utan företrädesrätt för befintliga aktieägare på i huvudsak nedan angivna villkor.

(1) Att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 449 018,50 kronor genom emission av högst 2 898 037 Units, vardera bestående av tre (3) nya aktier, en (1) ny teckningsoption av serie TO7:1 och en (1) ny teckningsoption av serie TO7:2, innefattande dels emission av högst 8 694 111 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 869 411,10 kronor, dels emission av högst 2 898 037 nya teckningsoptioner av serie TO7:1 och högst 2 898 037 nya teckningsoptioner av serie TO7:2, medförande - vid nyteckning - en ökning av aktiekapitalet om högst 289 803,70 respektive 289 803,70 kronor. För nyemission av Units ska följande villkor gälla.

(2) Rätt att teckna nya Units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som deltagit i ett accelererat book building-förfarande lett av Mangold Fondkommission AB och som gentemot Mangold Fondkommission AB åtagit sig att teckna units i emissionen.

(3) Teckningskursen ska vara 5,10 kronor per Unit, motsvarande en teckningskurs om 1,70 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid ett accelererat book building-förfarande genomfört av Mangold Fondkommission AB.

(4) Teckning av Units ska ske på teckningslista senast den 2 juli 2026. Betalning ska ske kontant senast den 6 juli 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

(5) Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

(6) De nya aktierna (inklusive de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner) ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

(7) Teckningsoptionerna av serie TO7:1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 1,70 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO7:1 kan nyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 oktober 2027 till och med den 15 oktober 2027.

(8) Teckningsoptionerna av serie TO7:2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 1,87 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO7:2 kan nyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 30 juni 2028 till och med den 14 juli 2028.

(9) Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att istället anskaffa kapital genom en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är mer fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission av Units.

En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna försämra bolagets finansiella flexibilitet och medföra en exponering mot marknadsvolatilitet samt riskera att försämra förutsättningarna att inhämta kapital. Bolaget bedömer vidare att en företrädesemission under rådande marknadsförutsättningar skulle medföra högre kostnader relaterade till ersättning för eventuella emissionsgarantier. Därtill kommer en riktad nyemission ge möjlighet att ytterligare diversifiera och förstärka bolagets aktieägarbas med strategiskt viktiga investerare (däribland LNS Holding AS ("LNS") som bolaget ingått ett investerings- och samarbetsavtal med) i syfte att öka likviditeten i Bolagets aktie, samt att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. I den rådande volatila marknadsmiljön - som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras - bedömer Bolaget att det är klokt att agera på den rådande möjligheten och att säkerställa ytterligare kapital från LNS samt andra institutionella och professionella investerare. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av Units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för bolaget, och således att det ligger i aktieägarnas intresse att genomföra kapitalanskaffningen.

(10) Det noteras att styrelsen äger rätt att tillåta betalning genom kvittning av fordringar enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

(11) Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket eller registreringen av de nya aktierna och teckningsoptionerna hos Euroclear Sweden AB.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Val av ny styrelseledamot

Bolagets aktieägare Viko Eiendom AS, Peter Hjorth (privat och genom bolag) samt Jonas Dahllöf (privat och genom bolag) vilka tillsammans representerar 21,33 procent av rösterna i Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om att välja en (1) ny ordinarie styrelseledamot. Förslaget till val av ny styrelseledamot kommer presenteras genom ett separat pressmeddelande innan extra bolagsstämman.

Den nya styrelseledamoten kommer representera LNS Holding AS ("LNS") som är en av Norges största entreprenadkoncerner med ca 1 000 medarbetare med fokus på storskaliga infrastrukturprojekt och gruvdrift. Bolaget har den 2 juli 2026 ingått ett samarbets- och investeringsavtal med LNS innebärande bland annat att LNS har en avtalad rätt att föreslå nyval av en styrelseledamot i Bolagets styrelse.

Stämmans beslut om val av den nya styrelseledamoten är villkorad av att LNS, som tecknat aktier i den av Bolaget den 2 juli 2026 genomförda kapitalanskaffningen, erhåller beslut från Inspektionen för strategiska produkter (ISP) om att lämna LNS anmälan, enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (FDI-lagen), utan åtgärd eller godkänna investeringen och styrelsevalet efter granskning.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 157 082 513. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständigt förslag till beslut under punkt 6 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, www.bluelakemineral.com, senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm juli 2026
Bluelake Mineral AB (publ)
Styrelsen

Ytterligare information

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25
Email: [email protected]

Ytterligare information om Bolaget

Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering och gruvutveckling av mineraliseringar innehållande koppar, zink, nickel och guld.

Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget projektet Stekenjokk-Levi där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 3,5 % Zn. Stekenjokk-Levi innehåller, enligt en nyligen genomförd mineralresursberäkning av SRK Consulting, antagna mineraltillgångar på cirka 6,7 miljoner ton med 0,9 % Cu, 2,7 % Zn, 0,6 % Pb, 55 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Stekenjokk och antagna mineraltillgångar på 5,1 miljoner ton med 1 % Cu, 1,5 % Zn, 0,1 % Pb, 22 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Levi (vid cut-off på 60 USD/ton). I Norge är Bolaget delägare i Joma Gruver AS som äger Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 bröts ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas enligt en ny beräkning av SRK innehålla en indikerad mineraltillgång om ca 6,0 miljoner ton med halter 1,00 % Cu och 1,66 % Zn, samt antagna mineraltillgångar om 1,2 miljoner ton med halter 1,2 % Cu och 0,7 % Zn (vid cut-off halt 50 USD/on).

Vidare innehar Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är en av Europas största kända outvecklade nickeltillgångar) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK i en nyligen uppdaterad studie en mineraltillgång om 600 miljoner ton med halten 0,18% Ni, 0,003% Co och 5,7% Fe ("measured and indicated"). Enligt en ny preliminär ekonomisk studie färdigställd av SRK förutses en möjlig produktion om 23 000 ton nickel, 660 ton kobolt och 1,5 miljoner ton järn per år under 20 år, vilket skulle utgöra en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. För Orrbäcken innehas ett undersökningstillstånd och projektet bedöms ha potential som nickelfyndighet.

Utöver detta innehar Bolaget projektet Kattisavan som bedöms ha potential som guldtillgång och som ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden, Fäboliden och Barsele.