Zesec of Sweden AB (publ) avser att notera bolagets aktier

Göteborg den 6 maj 2021

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA (INNEFATTANDE DESS TERRITORIER OCH PROVINSER, VARJE STAT I USA SAMT DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, JAPAN, KANADA, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Zesec of Sweden AB (publ) ("Zesec" eller "Bolaget") offentliggör idag sin avsikt att genomföra en börsintroduktion och notera sina aktier på NGM Nordic SME ("Nordic SME"). I anslutning till noteringen genomför Bolaget en emission av units om cirka 15,3 MSEK före emissionskostnader, där varje unit består av en aktie och en vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 ("Erbjudandet"). För det fall Erbjudandet övertecknas kan Bolaget utnyttja en övertilldelningsoption av units om 15 procent av Erbjudandet, motsvarande maximalt ytterligare 322 500 units ("Övertilldelningsoptionen").

Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga i det informationsmemorandum som kommer offentliggöras i samband med Erbjudandet och som kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.zesec.com.

Nordic Growth Market NGM AB har lämnat ett villkorat godkännande om upptagande till handel av Zesecs aktier och teckningsoptioner på Nordic SME under förutsättning att Bolaget uppfyller sedvanliga villkor i Nordic SME:s regelverk såsom spridningskrav senast vid den första handelsdagen som beräknas infalla den 28 maj 2021.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet innefattar en nyemission av högst 2 150 000 units, vardera bestående av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1, vilka med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kommer att riktas till institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Erbjudandet motsvarar en total emissionslikvid om cirka 15,3 MSEK före emissionskostnader. För det fall Erbjudandet övertecknas kan Bolaget utnyttja Övertilldelningsoptionen.
  
  
• Teckningskursen i Erbjudandet är 7,10 SEK per unit, vilket motsvarar 7,10 SEK per aktie då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Detta motsvarar en pre money-värdering av Bolaget om cirka 57 MSEK. Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 7 maj 2021 till och med den 21 maj 2021. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningsperioden.
  
  
• Teckningsåtaganden om cirka 9,7 MSEK, motsvarande cirka 63,54 procent av Erbjudandet, har lämnats från befintliga aktieägare och externa ankarinvesterare.
  
  
• Samtliga (100 procent) aktier i Bolaget före Erbjudandet är föremål för lock-up på sedvanliga villkor under en period om tolv månader från första dag för handel på Nordic SME
  
  
• Varje teckningsoption av serie TO1, som emitteras vederlagsfritt, berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 7 juni 2022 till och med den 21 juni 2022. Teckningskursen ska motsvara sjuttio (70) procent av den volymägda genomsnittskursen enligt marknadsplatsens officiella kurslista för aktien i Bolaget under tio (10) handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 7,10 SEK och högst 10,00 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nordic SME.
  
  
• Emissionen av aktier inom ramen för Erbjudandet (exklusive Övertilldelningsoptionen) medför, förutsatt maximalt utfall, en ökning av antalet aktier i Bolaget från 8 051 700 aktier till 10 201 700 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 21 procent.Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen ökar antalet aktier (härrörande från emissionen av aktier) från 10 201 700 aktier till 10 524 200 aktier, motsvarande en utspädning om ytterligare cirka 3,1 procent (beräknat efter registrering vid Bolagsverket av de aktier som emitteras i Erbjudandet).
  
  
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 enligt Erbjudandet ökar antalet aktier från 10 201 700 aktier till 12 351 700 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 17,4 procent (beräknat efter registrering av det högsta antalet aktier som kan emitteras i Erbjudandet exklusive Övertilldelningsoptionen). Utnyttjas teckningsoptionerna av serie TO1 härrörande till Övertilldelningsoptionen fullt ut ökar antalet aktier från 12 674 200 aktier till 12 996 700 aktier (beräknat efter registrering av det högsta antalet aktier som kan emitteras i Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen), motsvarande en utspädning om ytterligare cirka 2,5 procent.
  
  
• Vid ett fulltecknat Erbjudande, fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 kommer den totala utspädningen att uppgå till cirka 38 procent.
  
  
• Erbjudandet är villkorat av att slutligt godkännande från Nordic Growth Market NGM AB erhålls samt att intresset för Erbjudandet enligt styrelsens bedömning är tillräckligt stort för att skapa förutsättningar för en ändamålsenlig handel med aktierna i Zesec.

Motiv för Erbjudandet

Zesec avser att genomföra en kapitalanskaffning och ansöka om notering på NGM Nordic SME i syfte att öka varumärkesigenkänning, skapa legitimitet som oberoende leverantör av digitala nyckelsystem, öka antalet aktieägare samt öka förutsättningarna för tillgång till externt kapital. En notering på NGM skapar möjlighet att framgent ansöka om en parallellnotering vilket kan komma att öka Bolagets legitimitet vid en expansion till exempelvis Tyskland.

Bolaget avser att använda nettolikviden från Erbjudandet i följande prioritetsordning:

1. Utveckla säljorganisationen, bygga upp en digital marknadsförings- och försäljningsmodell samt etablera verksamheten på nya geografiska marknader (cirka 43 procent).
2. Fortsätta utvecklingen av Bolagets digitala plattform. Detta inkluderar utveckling av digital porttelefoni samt kamera för bildverifiering vid leveranser innanför dörren (cirka 30 procent).
3. Utveckla Bolagets marknadskommunikation med kunder, partner, investerare och andra intressenter (cirka 5 procent).
4. Återbetalning av brygglån via kvittning i Erbjudandet (cirka 22 procent)

Preliminär tidsplan

• Offentliggörande av informationsmemorandum: 7 maj 2021
• Teckningsperiod: 7 maj- 21 maj 2021
• Offentliggörande av utfall: omkring den 24 maj 2021
• Likviddag: Omkring den 26 maj 2021
• Preliminär första dag för handel: 28 maj 2021

Anmälan

Anmälan om önskan att teckna units i Erbjudandet ska ske genom:

• Elektronisk teckning med BankID på Mangolds hemsida www.mangold.se
• Anmälningssedel som finns tillgänglig på Zesec:s hemsida, www.zesec.com, samt på Mangolds hemsida www.mangold.se.

Rådgivare

Mangold är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information

Magnus Gilborne, VD Zesec of Sweden AB (publ), [email protected]
+46 70 375 40 74

Om Zesec

Zesec är ett Göteborgsbaserat bolag inom prop-tech och digital utveckling av infrastruktur för fastigheter. Zesecs affärsidé är att skapa åtkomst till fastigheter genom digitala nycklar i mobilen och erbjuder en teknisk plattform för digitala nyckelsystem som underlättar för fastighetsägare, transportföretag, hantverkare, blåljuspersonal med flera.

Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer 08-5030 1550.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om att följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Zesec eller någon annan, där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och utvalda institutionella investerare sker endast genom det informationsmemorandum som Bolaget offentliggör.

Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Sådana framåtriktade uttalanden är uttalanden som innehåller uttryck som exempelvis "avser", "siktar på", "förväntar", "förutser", "kan", "uppskattar", "planerar", "beräknar" och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historisk fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all annan offentliggjord tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.