Kallelse till extra bolagsstämma

-Zhoda har etablerat Testament Winery som en av Kroatiens främsta och mest innovativa vingårdar. Sedan vi grundade vinverksamheten 2017 har vi växt med i snitt 60% per år. För 2023 uppgick vinstmarginalen på resultatet före avskrivningar till 17%. Förhållandena i Ukraina är utmanande på grund av Rysslands invasion, men även där har oljeverksamheten utvecklats väl och under god lönsamhet det senaste året. Dock så omöjliggör de under kriget införda valutarestriktionerna överföringar av utdelningar ut ur landet, vilket skapat ett likviditetsbehov i Zhoda-koncernens moderbolag. Nyemissionen där vi aktieägare får företräde att teckna nya aktier ger moderbolaget finansiell styrka för att kunna fortsätta att utveckla värdena i olje- och vinverksamheten, säger Robert Karlsson, vd Zhoda Investments.

Emissionens huvudsakliga villkor

Kallelsen i sin helhet finns längre ned i detta pressmeddelande.

Zhoda kallar till extra bolagsstämma 20 maj 2024 kl.14.00 på Elit Hotel Adlon på Vasagatan 42 i Stockholm för att besluta om företrädesemission med följande huvudsakliga villkor:

• Emissionen sker med företrädesrätt för befintliga aktieägare och kan inbringa maximalt cirka 10,5 miljoner kronor
• För varje 5 innehavda A- och/eller B-aktie erhåller aktieägarna teckningsrätter som ger rätt att teckna 2 A-aktier respektive 2 B-aktier
• Teckningskursen för såväl A- som B-aktie uppgår till 0,04 kronor per aktie
• Teckningsperioden pågår från och med den 29 maj 2024 till och med den 12 juni 2024
• De nyemitterade aktierna kommer att utgöra cirka 29 procent av samtliga utestående aktier efter emissionen

Zhodas värdering i emissionen

Bolagets värdering i emissionen är väsentligt lägre än bolagets eget kapital.

• I emissionen uppgår teckningskursen per aktie till 0,04 kronor, vilket ger en värdering på företaget före emissionen på cirka 26 miljoner kronor
• Eget kapital hänförligt till Zhodas aktieägare per den senast publicerade årsredovisningen per 31 december 2022 uppgick till 0,15 kronor per aktie och eget kapital till 96 miljoner kronor

Handel i aktien sker på Bequoteds OTC-lista.

Framtida utveckling och emissionslikvidens användning

Zhoda Investments styrelse och ledning ser goda möjligheter att fortsätta att utveckla investeringarna i Kroatien och Ukraina för att skapa nya betydande värden.

Vinverksamheten i Kroatien

Testament Winery är Kroatiens första svenska vingård. Vingården är efter sju års verksamhet topp 20 i storlek på Kroatiens fragmenterade vinmarknad.

Under 2023 omsatte vinverksamheten cirka 25 miljoner kronor och redovisade en rörelsevinst före avskrivningar på 4 miljoner kronor. Det positiva kassaflödet från rörelsen har använts för investeringar för att effektivisera produktionen, utöka möjligheterna för gårdsförsäljning och att täcka räntor och amorteringar.

Målet är att skapa Kroatiens bästa vin och bli landets främsta exportör av kvalitetsviner. Testament Winery rekryterade tidigt två av Dalmatiens främsta vinmakare och vinerna har snabbt blivit kända varumärken i Kroatien. Vinerna har vunnit flera guldmedaljer i Decanter, världens viktigaste och mest erkända vintävling, och serveras på flera Michelin-restauranger.

Testament Winerys vingård är ekologisk med uteslutande lokala druvor, något som ligger helt i linje med vad moderna vinkonsumenter efterfrågar i allt större utsträckning.

Kroatien är ett av världens ursprungliga vinländer, med världens äldsta kontinuerligt odlade vinodling som ingår i Unescos världsarv. Efter Vatikanstaten och Andorra har Kroatien världens högsta vinkonsumtion per capita.

Oljeverksamheten i Ukraina

Zhodas oljeverksamhet har bedrivits i Ukraina sedan flera år. Verksamheten har en historik med god lönsamhet. Fältets produktion minskade dock under pandemin och sedan under den inledande tiden efter invasionen som ett resultat av lägre investeringar i brunnarna på fältet. Zhoda har tillsammans med sin partner tillsatt en ny operativ ledning i oljeverksamheten. Förändringen stärker den geologiska och fältutvecklande kompetensen i bolaget. Den nya ledningens uppgift är att öka fältets produktion genom att återställa utvinningen ur de brunnar som inte är i drift och därmed stärka resultatet och kassaflödet.

Zhodas andel av vinsten för 2023 uppgår till drygt 5 miljoner kronor, vilket är en förbättring jämfört med nollresultatet 2022. Förbättringen beror dels på de höga priserna på olja i Ukraina och en försäljning av lager som byggdes upp under 2022. Försäljningen under 2023 uppgick till 39 000 fat.

Oljeverksamheten har haft ett starkt positivt kassaflöde från försäljningen av olja, och den har allokerats till att stärka det ukrainska bolagets balansräkning. Operatörens leverantörsskulder minskade under 2023 från 15 miljoner kronor till 2 miljoner kronor. Detta innebär att operatörens rörelsekapital återställdes samt att operatören idag är utan några räntebärande skulder och därmed i ett finansiellt läge som möjliggör utbetalning av utdelningar.

Som en följd av kriget tillåter Ukrainas nationalbank inte för närvarande att utdelningar får föras ut från landet. Detta innebär att Zhoda behåller utdelningarna från oljeverksamheten på ett konto i en västerländsk bank i Ukraina. Nationalbanken är under tryck att lätta på restriktionerna men det är i dagsläget inte känt när så kan ske.

För cirka 15 år sedan ingick ett dotterbolag till Zhoda ett avtal om partnerskap med ett statligt ukrainskt bolag om utveckling av gastillgångar i Svarta havet. Dessa tillgångar beslagtogs illegalt av Ryssland 2014. Ukraina har nyligen av Permanent Court of Arbitration i Hague tilldelats ett skadestånd på 500 miljoner kronor plus ränta för sin femtioprocentiga andel av tillgångarna i partnerskapet med Zhoda. Zhoda ser nu över sina möjligheter att för sin femtioprocentiga andel påbörja en liknande rättslig process mot Ryssland som Ukraina nu slutfört.

En investering i Zhoda är inte bara att stå upp för Ukraina, utan även att bidra till att minska landets energiberoende av sina grannländer. All olja som produceras på Zhodas fält kommer till användning i Ukraina.

Zhoda Investments har i dag publicerat ett pressmeddelande som finns tillgängligt på bolagets hemsida om den operativa och finansiella utvecklingen i oljeverksamheten.

Emissionslikvidens användning

Medlen från nyemissionen ska användas för att stärka moderbolagets finansiella ställning. Detta är en förutsättning för att kunna fortsätta att utveckla vinverksamheten mot att bli Kroatiens främsta exportör av kvalitetsviner och att ge uthållighet för att tillvarata de värden som skapas i oljeverksamheten i Ukraina. Emissionen ger möjlighet att kvitta en kortfristig bryggfinansiering på 2,9 miljoner kronor till några av bolagets aktieägare samt att täcka kommande rörelsekapitalbehov.

Informationsmemorandum

Ett informationsmemorandum som beskriver emissionen och verksamheten kommer att publiceras genom pressmeddelande och på bolagets hemsida i samband med att teckningsperioden inleds.

Kallelse till extra bolagsstämma i Zhoda Investments AB (publ)                                                       

Aktieägarna i Zhoda Investments AB (publ), organisationsnummer 559030-3490 (nedan "Bolaget") kallas till extra bolagsstämma den 20 maj 2024 kl. 14.00 på Elit Hotel Adlon, Vasagatan 42 i Stockholm.

Anmälan och rätt att delta

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 10 maj 2024, dels senast den 15 maj 2024 till bolaget anmält sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Anmälan kan göras per post till Zhoda Investments AB, Bivägen 12C, 125 58 Älvsjö eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till Bolaget före stämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden kan göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som angivits ovan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.zhodainvestments.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 14 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägare
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om nyemission med företrädesrätt (p. 7)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om en företrädesemission för att stärka bolagets finansiella ställning. Tillkommande medel ska användas för att stärka rörelsekapitalet.

För nyemissionen ska följande huvudsakliga villkor gälla:

• Rätt att teckna aktier sker med företrädesrätt varvid 5 befintliga aktier ger rätt att teckna 2 nya aktier
• Högst totalt 261 257 458 nya aktier, varav 10 666 600 av serie A och 250 590 858 av serie B, ska kunna ges ut
• Teckningskursen är 0,04 kronor per aktie av serie A och 0,04 kronor per aktie av serie B. Överkursen förs till fri överkursfond.
• Emissionen kan tillföra bolaget högst 10 450 298,32 kronor

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 7 000 000 kronor. 

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna av serie A och serie B i förhållande till det antal aktier de äger av serie A och serie B. För varje aktie av serie A och serie B som innehas på avstämningsdagen, kommer aktieägarna att erhålla två (2) teckningsrätter av serie A respektive serie B. Fem (5) teckningsrätter av serie A berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A och fem (5) teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Aktier av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll i enlighet med bolagsordningen.

Om inte samtliga nya aktier som emitteras i företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter (primär teckningsrätt) ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier av serie A och serie B tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

• I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i Bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelningen genom lottning.
• I andra hand ska eventuella återstående aktier tilldelas till de övriga som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådan intresseanmälan omfattade.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som ska ha rätt att teckna aktier med företrädesrätt (dvs. att erhålla teckningsrätter) ska vara den 27 maj 2024.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske mot kontant betalning eller på teckningslista under tiden från och med den 29 maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som ej tecknats mot kontantbetalning ska erläggas kontant eller genom kvittning i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det noteras att styrelsen kan komma att medge kvittning i efterhand. 

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna av serie A och serie B registrerats hos Bolagsverket.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (se adress ovan) och översänds kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att framläggas på stämman.

Övrigt

Bolaget har för närvarande 653 143 645 aktier registrerade hos Bolagsverket, varav 26 666 500 aktier av serie A (10 röster per aktie) och 626 477 145 aktier av serie B (1 röst per aktie). Antalet röster uppgår till 893 142 145.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm i maj 2024

Zhoda Investments AB (publ)

Styrelsen