TORSLANDA PROPERTY INVESTMENT FÖRVÄRVAR FASTIGHETSPORTFÖLJ FÖR 2 338 MKR -ÖKAD RISKDIVERSIFIERING OCH HÖGRE FÖRVALTNINGSRESULTAT PER AKTIE

• Torslanda Property Investment AB (publ) ("TPI") har idag avtalat om att förvärva en fastighetsportfölj belägen i direkt anslutning till TPI:s befintliga fastighet.
• Överenskommet fastighetsvärde på fastighetsportföljen uppgår till 2 338 miljoner kronor. Fastighetsportföljen förvärvas genom bolag från TPI:s huvudägare, Söderport Holding AB ("Söderport") via dotterbolag.
• 965 miljoner kronor av köpeskillingen finansieras genom att emittera 4 937 575 TPI-aktier till Söderports dotterbolag. Emissionskursen uppgår till 195,46 kronor per aktie vilket motsvarar TPI:s substansvärde vid tillträdet. Återstående del av köpeskillingen finansieras genom upptagande av långfristiga banklån.
• Transaktionen ökar TPI:s uthyrningsbara area och hyresvärde med 145 000 kvadratmeter respektive 170 miljoner kronor vilket gör TPI till ett avsevärt större fastighetsbolag. Antalet hyresavtal ökar från 4 till 41 och genomsnittlig återstående hyresduration ökar från 5,5 till 6,9 år viket förbättrar TPI:s riskdiversifiering.
• Förvaltningsresultatet per aktie förbättras till 18,70 kronor vilket innebär en ökning med
  19 % jämfört med 2018.
• Transaktionen medför ingen förändring av TPI:s utdelningspolicy om 8,00 kronor per aktie.
• Söderport har ingen styrelserepresentation i TPI och har således inte deltagit i TPI:s behandling av transaktionen.
• Transaktionen är villkorad av godkännande av extra bolagsstämma i TPI varvid styrelsen och aktieägare som representerar cirka 21 % av de röstberättigade aktierna i TPI har aviserat att de är positiva till förvärvet.

Bakgrund och motiv

TPI är ett svenskt fastighetsbolag som, via dotterbolag, äger, förvaltar och hyr ut fastigheten Sörred 8:4 i Göteborg. Fastigheten är belägen i Torslanda på Hisingen, 10 kilometer nordväst om centrala Göteborg och har en total uthyrningsbar area om cirka 49 000 kvadratmeter. Fastigheten är uthyrd till 100 %.

Söderport, ett joint venture som ägs till lika delar av Nyfosa AB och AB Sagax, äger via det helägda dotterbolaget Västerport Holding AB ("Västerport") fastigheterna Göteborg Sörred 7:31, Göteborg Sörred 7:32, Göteborg Sörred 7:33, Göteborg Sörred 8:6, Göteborg Sörred 8:10, Göteborg Östergärde 31:1 i Torslanda, gemensamt "Fastighetsportföljen". Fastigheterna är till 100 % uthyrda.

TPI:s befintliga fastighet och Fastighetsportföljen är belägna intill varandra, utgörs av liknande byggnader och har Volvo Cars som huvudsaklig hyresgäst. Genom transaktionen skapas förutsättningar för att TPI ska kunna bygga upp en egen organisation som kan erbjuda effektiv förvaltning, hög kundservice och utveckla TPI som fastighetsbolag.

Förvärvet av Fastighetsportföljen gör TPI till ett avsevärt större fastighetsbolag med förbättrad riskspridning och ökad intjäningsförmåga som följd. TPI:s fastighetsvärde ökar från 650 miljoner kronor vid utgången av 2018 till 3,0 miljarder kronor. Bolagets hyresvärde stiger från 51 miljoner kronor vid utgången av 2018 till 223 miljoner kronor och antalet hyresavtal ökar från 4 till 41 samtidigt som den genomsnittliga återstående hyresdurationen[1] ökar från 5,5 till 6,9 år.

Förvärvet av Fastighetsportföljen beräknas öka förvaltningsresultatet till 18,70 kronor per TPI-aktie vilket motsvarar en ökning med 19 % i förhållande 2018 års utfall för TPI.

[1] Beräknad per 1 juli 2019.

Transaktionen

Förvärvet är strukturerat som förvärv av bolag, vars enda tillgångar är de relevanta fastigheterna. Fastigheterna förvärvas genom att TPI förvärvar 6 fastighetsägande bolag. Överenskommet fastighetsvärde uppgår till 2 338 miljoner kronor vilket motsvarar externt bedömt marknadsvärde ("Förvärvet").

TPI kommer att finansiera Förvärvet genom en kombination av banklån och nyemitterade aktier ("Vederlagsaktierna"). Emissionskursen för Vederlagsaktierna kommer att uppgå till 195,46 kronor vilket motsvarar TPI:s substansvärde baserat på externt bedömt marknadsvärde av TPI:s befintliga fastighet om 658 miljoner kronor.

Bankfinansieringen kommer att utgöras av 3 bilaterala kreditfaciliteter med 3 separata banker. Det sammanlagda lånebeloppet kommer att uppgå till 1 675 miljoner kronor vilket motsvarar en belåningsgrad om 56 %. Kreditfaciliteterna löper i 4 till 7 år. Den genomsnittliga kapitalbindningen kommer att uppgå till 5,1 år. Som en del av transaktionen refinansieras TPI:s befintliga kreditfacilitet som löper ut i december 2019.

Erhållandet av Vederlagsaktierna medför att Söderports indirekta aktieinnehav via Västerport ökar från 28,6 % till 78,4 % av samtliga aktier och röster i TPI. Aktiemarknadsnämnden har, under vissa förutsättningar, beviljat dispens för den budplikt som annars skulle uppstå, se vidare nedan.

Söderport har meddelat TPI sin avsikt att, helt eller delvis, successivt överföra innehavet av TPI-aktier till sina aktieägare alternativt till dessas aktieägare.

Transaktionen är i huvudsak inte föremål för några särskilda tillträdesvillkor utöver att transaktionen är villkorad av att erforderliga beslut godkänns vid den extra bolagsstämman som är planerad att hållas den 22 augusti 2019, se mer under avsnittet "Villkor för Förvärvets genomförande".

Styrelsen och aktieägare som representerar cirka 21 % av samtliga aktier och röster i TPI, utan beaktande av de aktier och röster som innehas av Söderport via Västerport, har uttalat att de är positiva till Förvärvet och har för avsikt att rösta för erforderliga beslut vid den extra bolagsstämman som är planerad att hållas den 22 augusti 2019. Förutsatt att den extra bolagsstämman tillstyrker transaktionen beräknas tillträde ske den 1 oktober 2019 ("Tillträdesdagen").

Förvärvet av Fastighetsportföljen utgör en s.k. närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 med anledning av att Söderport via dotterbolag är en större aktieägare i TPI. En redogörelse för Förvärvet har därför upprättats av TPI:s styrelse, vilken kommer att hållas tillgänglig för aktieägarna senast två veckor före den extra bolagsstämman i TPI.

Kallelse till extra bolagsstämma i TPI kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande inom föreskriven tid.

Emission av vederlagsaktierna

TPI:s styrelse har även beslutat att föreslå den extra bolagsstämma som planeras att hållas den 22 augusti 2019 att besluta om ett bemyndigande för styrelsen att emittera högst 4 937 575 aktier, Vederlagsaktierna, att användas som betalning i samband med Förvärvet. Styrelsen avser att i samband med tillträdet, med utnyttjande av bemyndigandet, fatta beslut om en emission av Vederlagsaktierna till en teckningskurs om 195,46 kronor per aktie, riktad till Söderports dotterbolag Västerport där Västerport erlägger betalning genom kvittning av de reverser som ställts ut i samband med Förvärvet. Teckningskursen per Vederlagsaktie utgörs av TPI:s bedömda substansvärde per Tillträdesdagen baserat på fastighetens bedömda marknadsvärde enligt oberoende värderingsinstitut.

Genom emissionen av Vederlagsaktierna kommer TPI:s aktiekapital att öka med 4 937 575 kronor från 2 140 000 kronor till 7 077 575 kronor och antalet aktier i TPI att öka med totalt 4 937 575 stycken, från 2 140 000 till 7 077 575 stycken aktier. När beslut om den riktade emissionen har fattats kommer information om den riktade emissionen att offentliggöras i enlighet med tillämpligt regelverk.

Genom emissionen av Vederlagsaktierna kommer Västerports aktieinnehav i TPI att uppgå till 78,4 % av utestående aktier och röster i TPI, vilket innebär att Västerports totala innehav överstiger 30 % av rösterna i TPI och därmed utlöser budplikt för Västerport i enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Med anledning därav har Västerport ansökt och beviljats dispens från budplikten av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2019:27). Dispensen är villkorad av att aktieägarna i TPI informeras om storleken på Västerports ägande av aktierna och rösterna i TPI, och att emissionsbemyndigandet godkänns av minst två tredjedelar av rösterna och aktierna som företräds vid den extra bolagsstämman (varvid det vid rösträkningen ska bortses från aktier som innehas av Västerport). Västerport innehar för närvarande 612 505 aktier i TPI vilket motsvarar 28,6 % av det totala antalet röster i TPI.

TPI:s fastighetsbestånd efter Förvärvet; proforma finansiella uppgifter

TPI kommer efter Förvärvet att äga 7 fastigheter med ett externt bedömt marknadsvärde om 2 996 miljoner kronor. TPI:s räntebärande skulder beräknas uppgå till 1 675 miljoner kronor motsvarande en belåningsgrad om 56 %.

Nedan presenteras en bedömd aktuell intjäningsförmåga proforma på tolvmånadersbasis med beaktande av Förvärvet. 

 ¹⁾ TPI per 2018-12-31

Den aktuella intjäningsförmågan är inte att jämställa med en prognos utan endast att betrakta som en teoretisk ögonblicksbild och presenteras endast i illustrativt syfte. Den bedömda, intjäningsförmågan innefattar inte en bedömning av den framtida utvecklingen av hyror, vakansgrad, driftskostnader, räntor eller andra faktorer. TPI:s resultat påverkas även av värdeförändringar i fastighetsbeståndet och eventuella framtida förvärv och avyttringar av fastigheter och investeringar i ny-, till- och ombyggnation.

Ändringar i TPI:s styrelse, informationsbroschyr med mera

Som en del av Förvärvet, och för att uppnå en sammansättning av TPI:s styrelse som bättre återspeglar ägandet i TPI efter Förvärvet föreslås, under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner Förvärvet och det ovan beskrivna emissionsbemyndigandet, att Pontus Kågerman kvarstår i styrelsen och att Johan Hessius, Ann-Sofie Lindroth, Jens Engwall och David Mindus väljs till nya styrelseledamöter i TPI för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Därutöver föreslås att Jens Engwall väljs till styrelsens ordförande. Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgängligt i kallelsen till TPI:s extra bolagsstämma, vilken kommer att meddelas separat.

TPI:s nuvarande VD Mattias Rickardsson kommer att kvarstå i bolaget.

TPI kommer senast två veckor före den extra bolagsstämman att publicera en informationsbroschyr avseende Förvärvet.

Tidplan för Förvärvets genomförande

Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

11 juli 2019                             Kallelse till extra bolagsstämma i TPI offentliggörs

8 augusti 2019                        Informationsbroschyr görs tillgänglig (som senast)

22 augusti 2019                      Extra bolagsstämma i TPI

1 oktober 2019                       Tillträdesdag och beslut om emission samt tilldelning av Vederlagsaktierna

Villkor för Förvärvets genomförande

TPI:s förvärv av Fastighetsportföljen är villkorat av att extra bolagsstämma i TPI med erforderlig majoritet godkänner (a) genomförandet av Förvärvet, (b) styrelsens förslag till bemyndigande för TPI:s styrelse att fatta beslut om emission av Vederlagsaktierna, (c) styrelsens förslag till beslut om utdelning för Vederlagsaktierna från den 14 oktober 2019 samt (d) förslag till ny styrelse för TPI. Beslutet avseende emissionsbemyndigande kommer att kräva stöd från aktieägare som motsvarar minst två tredjedelar av de framlagda rösterna samt aktierna som är representerade vid extra bolagsstämma i TPI, utan beaktande av de röster och aktier som innehas av Västerport. Om dessa villkor, eller några andra villkor som är nödvändiga för genomförande av Förvärvet, inte uppfylls inom en angiven tidsperiod från ingåendet av förvärvsavtalet, faller alla skyldigheter och rättigheter enligt avtalet om Förvärvet.

Extra bolagsstämma och röstningsavsikter

Extra bolagsstämma i TPI planeras att hållas den 22 augusti 2019 för att fatta de beslut som beskrivs ovan under avsnittet "Villkor för Förvärvets genomförande". För ytterligare information, vänligen se kallelsen i ett separat pressmeddelande som kommer att offentliggöras den 11 juli 2019 och den informationsbroschyr som kommer att finnas tillgänglig på TPI:s hemsida (www.torslandapropertyinvestment.com) senast den 8 augusti 2019. Styrelsen och aktieägare som representerar cirka 21 % av kapitalet och rösterna i TPI, utan beaktande av de aktier och röster som innehas av Västerport, har aviserat att de är positiva till Förvärvet och att de har för avsikt att rösta för erforderliga beslut vid den extra bolagsstämman.

Rådgivare

Catella Corporate Finance är finansiell rådgivare i samband med transaktionen. Cirio Advokatbyrå är legal rådgivare till Söderport och Advokatfirman Glimstedt är legal rådgivare till TPI i samband med transaktionen.