KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TEMPEST SECURITY AB (PUBL)

Aktieägarna i Tempest Security AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 23 maj 2024 kl. 14.00 i bolagets lokaler på Rålambsvägen 17 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                     vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2024, och

dels                     senast fredagen den 17 maj 2024 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev till Tempest Security AB (publ), att: Årsstämma, Rålambsvägen 17, 112 59 Stockholm eller via e-post till [email protected], märk anmälan med "Årsstämma".

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 17 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget till samma postadress som för föranmälan.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   • fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   • dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Beslut om antal revisorer
11. Beslut om arvoden till styrelsen
12. Beslut om arvoden till revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om utseende av valberedning
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Beslut om bolagsordningsändring
18. Stämmans avslutande
    
    

BESLUTSFÖRSLAG

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (PUNKT 2 OCH PUNKTERNA 9-15)

Valberedningen, bestående av Andrew Spry, Thomas Löfving och Sven Thorén (representant för Athanase) har föreslagit följande:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)  

Advokat Mattias Anjou ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 9)

Styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Beslut om antal revisorer (punkt 10)

Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Beslut om arvoden till revisor (punkt 11)
Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 140 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Beslut om arvoden till revisor (punkt 12)
Revisorn ska erhålla ersättning enligt godkänt avtal.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)                       

Omval ska ske av ledamöterna Michael Silfverberg, Andrew Spry, Thomas Löfving, Jonas Rydell och Marcus Gustring för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2025. Jonas Rydell ska utses till styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 14)
Revisionsbolaget BDO Mälardalen AB ska omväljas till bolagets revisor för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2025. Revisionsbolaget har informerat om att auktoriserade revisorn Beata Lihammar kommer utses till huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om utseende av valberedningen (punkt 15)
Bolagets valberedning föreslår att principer enligt följande ska gälla vid utseende av valberedning:

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter och ska utgöras av en representant för var och en av de tre största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2024 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Om aktieägare inte önskar utse en representant ska den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne.

Styrelsens ordförande kallar valberedningen till dess första sammanträde. Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska representant utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas att utse ledamot i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utser representant i valberedningen har rätt att utse ny representant om sådan ledamot avgår eller entledigas av aktieägaren. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart sådan har skett.

Bolaget ska senast sex månader före årsstämman 2025 lämna uppgift på sin webbplats om namnen på ledamöterna i valberedningen. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Valberedningen föreslås ha till uppgift att, inför årsstämman 2025, bereda och arbeta fram förslag avseende val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor, ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning. Arvode till valberedningen ska ej utgå. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.

Valberedningens sammansättning ska följa reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska i samband med att förslag inför 2025 års årsstämma presenteras, redovisa eventuella avvikelser från kodbestämmelserna tillsammans med skäl för avvikelsen.

STYRELSENS FÖRSLAG (PUNKT 8B OCH PUNKTERNA 16-17)

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i bolagets årsredovisning.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att aktier utges till ett sammanlagt antal som motsvarar 10 procent av det totala antalet aktier vid tiden för den första emissionen som beslutas med stöd av detta bemyndigandet, dock alltid högst med det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som vid tiden för emissionen ryms inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagets bolagsordning.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att vid behov stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt finansiera företagsförvärv.

Bolagets verkställande direktör, eller den denne utser, ska ha rätt att besluta om de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bolagsordningsändring (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras för att möjliggöra för bolaget att framöver kunna hålla stämma digitalt genom att en ny §10 införs i bolagsordningen med lydelse enligt följande.

• 10 Digital bolagsstämma

Bolagets styrelse får bestämma att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Nuvarande §§10-12 får i konsekvens härmed ändrad numrering till §§11-13.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Övriga underlag inför stämman kommer tillhandahållas på samma sätt men senast från och med två veckor före stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf   

____________

Stockholm i april 2024
Tempest Security AB (publ)
Styrelsen