Kallelse till extra bolagsstämma i Skogsfond Baltikum AB (publ)

Aktieägarna i Skogsfond Baltikum AB (publ), org.nr 559188-5735, ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 11 december 2024. Den extra bolagsstämman hålls kl. 10:00 hos Advokatfirma DLA Piper Sweden KB på Sveavägen 4 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9:40.

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 december 2024.

Av praktiska skäl ombeds aktieägare som avser att delta på stämman att anmäla detta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud" senast torsdagen den 5 december 2024.

För att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 3 december 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 5 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman eller genom ombud bör anmäla sig senast torsdagen den 5 december 2024 till Bolaget. Anmälan ska ske skriftligen och skickas

- per e-post till: [email protected]

- eller per post till adress Skogsfond Baltikum AB, c/o Redovisningscentrum RECUM AB, Valhallavägen 124 5tr, 114 41 Stockholm

Vid anmälan uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden (som inte får vara fler än två stycken).

För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas och tillhandahållas på stämman. Fullmakten bör översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.skogsfondbaltikum.se/, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av överlåtelse av Bolagets tillgångar i Lettland.
8. Godkännande av överlåtelse av Bolagets tillgångar i Litauen.
9. Beslut om ändring av bolagsordning.
10. Stämmans avslutande.

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokaten Anna Berntorp utses till ordförande vid stämman.

Godkännande av överlåtelse av Bolagets tillgångar i Lettland (punkt 7)

Som kommunicerats har Bolaget beslutat att inleda försäljning av samtliga tillgångar i enlighet med Bolagets strategi att förvärva, utveckla och i slutänden avyttra en konsoliderad skogsportfölj.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelse av Bolagets två helägda lettiska dotterbolag SIA "Latvijas Mežu Aentra" och SIA "Vadakstes Meži", innehållandes 8 080 hektar skog och mark i Lettland, vilket omfattar Bolagets samtliga tillgångar i Lettland.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande har bindande avtal om överlåtelse ännu inte ingåtts. Styrelsen kommer att tillhandahålla fullständigt beslutsförslag med mer information i god tid innan stämman.

Godkännande av överlåtelse av Bolagets tillgångar i Litauen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelse av Bolagets helägda litauiska dotterbolag UAB Baltijos misku fondas, innehållandes 1 077 hektar skog och mark i Litauen, vilket omfattar Bolagets samtliga tillgångar i Litauen.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande har bindande avtal om överlåtelse ännu inte ingåtts. Styrelsen kommer att tillhandahålla fullständigt beslutsförslag med mer information i god tid innan stämman.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 9)

Förslagen under punkterna 8 och 9 innebär att samtliga tillgångar i Bolaget ska avyttras. I enlighet med vad som tidigare kommunicerats är Bolagets strategi är att förvärva, utveckla och i slutänden avyttra en konsoliderad skogsportfölj, samt därefter avveckla verksamheten. I samband med Bolagets avveckling avser Bolaget att realisera sina skogsinnehav med målsättningen att omvandla dessa till likvida medel som därefter betalas ut till aktieägarna i samband med Bolagets avveckling. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett tydliggörande av verksamhetsföremålet i bolagsordningen, samt mindre redaktionella ändringar. Den föreslagna bolagsordningen i dess helhet kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget samt på Bolaget webbplats.

Nuvarande lydelse:

§ 3. Verksamhet

Bolaget ska direkt eller indirekt äga och förvalta skogsfastigheter och marktillgångar i de baltiska staterna och/eller markägande bolag i de baltiska staterna samt idka därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse (ändring understruken):

§ 3. Verksamhet

Bolaget ska direkt eller indirekt äga och förvalta skogsfastigheter och marktillgångar i de baltiska staterna och/eller markägande bolag i de baltiska staterna och/eller förvalta lös egendom samt idka därmed förenlig verksamhet.

Beslut enligt denna punkt är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 280 346 stycken varav 100 000 är stamaktier och 180 346 är aktier av serie A. Stamaktier medför 10 röster per aktie och aktier av serie A medför en röst per aktie, motsvarande sammanlagt 1 180 346 röster. Bolaget innehar, per dagen för kallelsens publicering, inga egna aktier.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) och på Bolagets webbplats https://www.skogsfondbaltikum.se/. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger sin adress eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i november 2024

Styrelsen i Skogsfond Baltikum AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:
Carl Olén, vd, +46 70334 5102
Sture Karlsson, ordförande +46 70211 3961
[email protected]
www.skogsfondbaltikum.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 11 november 2024 kl 08:45 CET.

Skogsfond Baltikum AB (publ) investerar i skogstillgångar i Baltikum där priset varit väsentligt lägre än i Sverige. Målet är att leverera god riskjusterad avkastning till investerare genom att förvärva, utveckla och i slutändan avyttra en konsoliderad skogsportfölj. Investeringshorisonten är åtta år och Bolaget riktar sig till både professionella och icke-professionella investerare. Skogsfond Baltikum A-aktie är sedan juni 2019 upptagen för handel på reglerad marknad, NGM Nordic AIF Sweden.