Kallelse till årsstämma i Petrosibir AB (publ)

Allmänt om stämman

På grund av reserestriktioner är det osäkert vilka eller hur många ur styrelse och företagsledning som kommer att kunna närvara personligen eller via länk på årsstämman. Vissa ur styrelse och ledning kommer delta via länk.

Anmälan och rätt att delta

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 29 maj 2024, dels senast den 3 juni 2024 till bolaget anmält sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Anmälan kan göras per post till Petrosibir AB, Box 5216, 102 45 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget före årsstämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden kan göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som angivits ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud tillhandahålls på www.petrosibir.com. Fullmakt får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren i god tid före den 29 maj 2024 begära tillfällig omregistrering (rösträttsregistrering) av aktierna för att kunna delta i årsstämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 31 maj 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer och eventuella revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag, val av styrelseledamöter samt val av revisor och eventuell revisorssuppleant
11. Beslut om att bolaget ska träda i frivillig likvidation
12. Årsstämmans avslutande

Disposition av bolagets resultat (p. 7 b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2023 disponeras enligt förslaget i årsredovisningen och att vinstutdelning för räkenskapsåret 2023 således inte lämnas.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (p. 9)

Aktieägare motsvarande cirka 29% av kapitalet och 39% av rösterna föreslår att styrelsearvode ska utgå med 180 000 kronor till styrelseordförande och med 120 000 till envar av övriga ledamöter. Föreslagna arvoden är oförändrade jämfört med föregående år.

Revisorerna föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning.

Det ska noteras att beslutar aktieägarna i enlighet med förslaget i punkt 11 ska arvode enligt ovan inte aktualiseras för styrelseledamöter.

Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag, val av styrelseledamöter samt val av revisor och eventuell revisorssuppleant (p. 10)

Förslag avseende val av styrelseledamöter kommer presenteras vid ett senare tillfälle och i god tid innan stämman.

Det ska noteras att beslutar aktieägarna i enlighet med förslaget i punkt 11 kommer en likvidator tillträda vid dagen för stämman eller närmast möjliga dag. En likvidator ersätter både styrelsen och den verkställande direktören.

Aktieägare motsvarande cirka 29% av kapitalet och 39% av rösterna föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant. WINTHERS Revisionsbyrå AB föreslås väljas till revisor. Om WINTHERS Revisionsbyrå AB väljs till bolagets revisor kommer auktoriserade revisorn Ragnar Santesson att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om att bolaget ska träda i frivillig likvidation (p. 11)

Den 30 juni 2023 höll bolaget en årsstämma, vilket också utgjorde en andra kontrollstämma efter att bolaget behövt upprätta en kontrollbalansräkning till följd av stora nedskrivningar relaterat till bolagets ryska verksamhet. Under årsstämman beslutade aktieägarna om fortsatt drift av bolaget samtidigt som det beslutades om att avyttra samtliga av Petrosibirs ryska dotterbolag, JSC Ingeo Holding samt LLC Company UFA Petroleum till bolagets verkställande direktör Pavel Tetyakov. Årsstämman beslutade även om att avveckla ägandet om 49% i Ripiano Holdings, vilket Petrosibir äger genom det helägda dotterbolaget Sonoyta Limited. Bakgrunden till avyttringen av bolagets ryska tillgångar finns beskrivet i årsredovisningen för 2022, 2023 samt i beslutsunderlaget för årsstämman 2023, vilket återfinns i kallelsen till den bolagsstämman.

Per datum för bolagsstämman har Petrosibir avyttrat innehavet i samtliga dotterbolag nämnda ovan.

Bakgrunden till beslutet att avyttra tillgångarna återges i huvudsak nedan:

Geopolitisk Situation:

På grund av en kraftigt försämrad geopolitisk situation och sanktioner mot Ryssland, samt motsanktioner från Ryssland har Petrosibirs ryska dotterbolag ingen förmåga att skaffa någon typ av finansiering, varken genom lånefinansiering eller genom emissioner, dessa begränsningar gäller både extern och intern finansiering. På samma sätt har risken för myndighetsingripanden ökat, både till följd av ett försämrat sanktionsklimat, och på grund av att Petrosibir således inte lyckats utveckla tillgångarna i enlighet med de licensvillkor man åtagit sig att uppfylla.

Sanktioners Påverkan:

EU:s sanktioner förhindrar nya investeringar och finansiering i energisektorn i Ryssland, vilket negativt påverkar Petrosibirs möjligheter att finansiera utvecklingsprogrammen inom sina dotterbolag.

Finansiella begränsningar:

Utöver att varken Petrosibir samt de lokala ryska dotterbolagen på grund av restriktioner och sanktioner är förbjudna eller begränsade i sin möjlighet anskaffa finansiering är möjligheten till gränsöverskridande betalningar kraftigt begränsad. De enda överföringar som Petrosibir kunnat genomföra är mindre månatliga avbetalningar på de koncerninterna lån som funnits mellan bolagen. 

Misslyckade tidigare försäljningsförsök:

Tidigare försök att sälja de ryska tillgångarna har misslyckats på grund av det rådande klimatet och restriktionerna.

Styrelsens förslag - frivillig likvidation

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska träda i frivillig likvidation i enlighet med 25 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Till följd av begränsad tillgångsmassa, nuvarande aktieägarstruktur och historik med exponering mot Ryssland samt osäkerhet om bolaget kommer kunna upprätthålla ett bankengagemang framgent bedömer styrelsen det inte möjligt att på ett effektivt och framkomligt sätt kunna fortsätta bedriva verksamhet, varken inom den nuvarande verksamhetsgrenen eller en ny. Bedömningen är således att det inte finns några alternativ till likvidation.

Utifrån idag kända förhållanden beräknas skifteslikviden kunna uppgå till ca 1,5 miljoner SEK, efter likvidationskostnader. Beräknad tid för skifte är sista kvartalet 2024 eller början av första kvartalet 2025. Beslutet om likvidation ska gälla från dagen för bolagsstämmans beslut.

Förslag till person som ska utses till likvidator är advokat Mikael von Schedvin.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsens ordförande och bolagets verkställande direktör, eller den de utser, att vidta de åtgärder som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Övrigt

Bolagets årsredovisning för 2023 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida under minst tre veckor närmast före stämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, och övriga erforderliga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga hos bolaget (se adress ovan) under minst tre veckor innan stämman. Samtliga handlingar översänds kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att framläggas på årsstämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Stockholm i maj 2024

Petrosibir AB (publ)

Styrelsen