Kallelse till extra bolagsstämma i Papilly

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 februari 2016, dels senast den 11 februari 2016 anmäla sig skriftligen till Papilly (publ), Nybrogatan 59, 114 40 Stockholm, eller per telefon 08-611 51 00 eller per e-mail [email protected]. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före den 11 februari 2016, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Papilly AB (publ).

Styrelsen föreslår följande dagordning för extra stämman:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en justeringsman
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av konvertibelt förlagslån
8. Stämmans avslutande

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen

Punkt 7. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av konvertibelt förlagslån
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar genomföra en nyemission av ett konvertibelt förlagslån med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Där nio, per avstämningsdagen den 25 februari 2016, innehavda aktier ger rätt att teckna två units till kursen 6,75 kronor per unit.

Emissionens storlek
Maximalt kan 1 802 102 units tecknas vilket vid fullteckning ger Bolaget kapitaltillskott om 12 164 188,50 kr.

I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga utgivna konvertibler utnyttjas för teckning, kan antalet aktier ökas med högst 1 802 102 st vilket innebär att aktiekapitalet ökar med högst 225 262,75 kr.

Units
En unit består av ett konvertibelt förlagslån om nominellt 6,75 SEK.

Teckningskurs
Teckningskursen för en (1) unit ska vara 6,75 SEK.

Konvertibelt förlagslån
Det konvertibla förlagslånet löper till 31 mars 2018, då det totala nominella beloppet förfaller till betalning. En årlig ränta om 10 %, utbetalas en gång per år, 31 mars, första ränteförfallodag är den 31 mars 2017. Konvertering ska kunna ske vid ett tillfälle per år, på konvertibelinnehavarens begäran till bolagets styrelse. Konvertering kan begäras mellan 15 februari - 10 mars varje år. Efter det att konvertering skett upphör rätten till ränta räknat från föregående ränteförfallodag. Konverteringskursen ska vara 6,75 SEK. Lånet ska registreras i Euroclears avstämningsregister, varför inga skuldebrev kommer att upprättas.

Företrädesrätt
Den som per avstämningsdagen den 25 februari 2016 är registrerad som aktieägare erhåller två (2) uniträtter för varje (1) innehavd aktie. Det krävs nio (9) uniträtter för att teckna en (1) unit. Teckningskursen per unit är 6,75 SEK.

Teckningstid
Teckningstiden ska pågå från och med den 29 februari 2016 till och med den 14 mars 2016. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

Fördelning
Teckning utan företräde kommer att ske under teckningstiden från och med den 29 februari 2016 till och med den 14 mars 2016. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat i emissionen utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.

Tilldelning skall ske till dem som anmält sig för teckning av units utan stöd av företrädesrätt och i första hand ske till bolagets tidigare aktieägare och vid överteckning ske pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och, om detta inte är möjligt, genom lottning.

I andra hand skall tilldelning ske till annan som anmält intresse om att få teckna aktier i emissionen och vid överteckning ske i förhållande till det antal aktier som respektive intressent anmält att få teckna och, om detta inte är möjligt, genom lottning.

I tredje hand sker tilldelning till garanterna och vid överteckning sker tilldelning pro rata i förhållande till antal units var och en garanterat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkommer. Betalning av konvertibler tecknade utan företräde skall ske enligt instruktion på utsänd avräkningsnota.

Betalningstid
Betalning för nyemitterade units skall erläggas kontant efter att avräkningsnota har skickats ut.

Vinstutdelning
Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering hos Bolagsverket.

Anledningen till att Bolaget tar upp det konvertibla förlagslånet är att Bolaget avser att intensifiera sälj- och marknadsaktiviteter samt fortsätta med ytterligare utveckling av de digitala självhjälpsprogrammen vilka bygger på den lanserade plattformen Papilly.

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar till denna kallelse kommer finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, i enlighet med aktiebolagslagen senast 14 dagar innan den extra bolagsstämman, samt tillställas de aktieägare som så anmäler detta till Bolaget.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i februari 2016

Papilly AB (publ)

STYRELSEN