KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BONZUN AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 december 2022,
• dels senast den 3 januari 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.

 Anmälan kan ske skriftligen till Bonzun AB (publ), Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm (vänlig märk kuvertet med "Extra bolagsstämma januari 2023") eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommenade fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 3 januari 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftligt, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida (www.bonzun.com) senaste tre veckor för stämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdare tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid extra bolagsstämman och kopia på handlingarna bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om minskning av aktiekapital
9. Beslut om företrädesemission av units
10. Beslut om riktad emission
11. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

• 4 Aktiekapital och antal aktier

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorad av att stämman även röstar för minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 nedan samt beslut om företrädesemission för Bolagets befintliga aktieägare enligt punkt 9 nedan och om riktad emission enligt punkt 10 nedan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen i punkt 9 nedan understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  

Punkt 8 - Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra föreslagen företrädesemission enligt punkt 9, att extra bolagsstämman beslutar om att minska aktiekapitalet med 9 863 596,75 SEK för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en företrädesemission och en riktad emission varigenom aktiekapitalet som lägst ökar med 10 350 000 SEK, vilket medför att Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital inte minskar. Efter minskning av aktiekapitalet är aktiens kvotvärde 0,15.

Beslut enligt denna punkt förutsätter att stämman även beslutar om ändringen av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan och om företrädesemissionen enligt punkt 9 nedan samt riktad emission enligt punkt 10 nedan.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 - Beslut om en företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om företrädesemission av units bestående av högst 60 389 355 aktier och högst 60 389 355 teckningsoptioner av serie TO2. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k units). Varje unit ska innehålla en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 9 058 403,25 kronor genom emission av högst 60 389 355 Högst 60 389 355 teckningsoptioner av serie TO2 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid nyttjande med högst 3 019 467,75 kronor.
3. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 18 januari 2023 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.
4. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av femton (15) units.
5. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:

• I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  
  
• I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  
  
• I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 20 januari 2023 till och med den 3 februari 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
2. Teckningskursen ska vara 0,25 kronor per unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
4. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 20 januari 2023 till och med den 3 februari 2023. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
5. Tre (3) teckningsoptioner av serie TO2 ger innehavaren rätt att teckna ytterligare en (1) aktie under tre separata utnyttjandefönster, det första under perioden 1 maj - 31 maj 2023 till en kurs om 0,275 SEK per aktie, det andra under perioden 1 augusti - 31 augusti 2023 till en kurs om 0,30 SEK per aktie och det tredje under perioden 1 november - 30 november 2023 till en kurs om 0,325 SEK per aktie. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor enligt Bilaga A, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

Beslut enligt denna punkt förutsätter att stämman även beslutar om förslagen i punkterna 7 och 8 ovan samt beslutar om förslag enligt punkt 10 nedan.

Punkt 10 - Beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av units, bestående av högst 27 490 921 aktier och högst 27 490 921 teckningsoptioner av serie TO2. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k units). Varje unit innehåller en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 4 123 638,15 kronor genom emission av högst 27 490 921 aktier. Högst 27 490 921 teckningsoptioner av serie TO2 ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid nyttjande med högst 1 374 546 kronor.
3. Rätt att teckna units ska tillkomma en på förhand vidtalad krets borgenärer med fordringar på Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att öka likviditeten i Bolaget och finansiera Bolagets verksamhet.
4. Teckningskursen ska vara 0,25 kronor per unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
6. Teckning av units ska ske inom tre (3) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för tecknad unit ska kontant eller genom kvittning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelnings första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Tre (3) teckningsoptioner av serie TO2 ger innehavaren rätt att teckna ytterligare en (1) aktie under tre separata utnyttjandefönster, det första under perioden 1 maj - 31 maj 2023 till en kurs om 0,275 SEK per aktie, det andra under perioden 1 augusti - 31 augusti 2023 till en kurs om 0,30 SEK per aktie och det tredje under perioden 1 november - 30 november 2023 till en kurs om 0,325 SEK per aktie. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor enligt Bilaga A, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter att stämman även beslutar om förslagen i punkterna 7-9 ovan. 

 Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 28 181 705. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i december 2022

Bonzun AB (publ)

Styrelsen