Kallelse till årsstämma i Papilly AB (publ)

Papilly AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras enbart genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 18 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 7 maj 2021,

dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstningnedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per den 7 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 11 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.papilly.com, senast den 4 maj 2021. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Papilly AB, Tullvaktsvägen 2, 115 56 Stockholm eller genom e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär kan erhållas hos Bolaget eller beställas från Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.papilly.com, senast den 27 april 2021.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer

10. Val av valberedning

11. Beslut om

a) ändring av bolagsordning, och

b) nyemission av aktier mot betalning med apportegendom

12. Beslut om ändring av bolagsordning

13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

14. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Sverker Littorin, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen istället anvisar föreslås som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Anders Tengström och Jacob Dalborg, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen.

Förslag angående styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)

Styrelsen föreslår att styrelsearvode utgår med 120 000 kronor till styrelseordförande och med 60 000 kronor vardera till styrelseledamöterna. Till styrelseledamot som är anställd i Bolaget ska inget arvode utgå.

Arvode till bolagets revisor föreslås utgå med belopp enligt löpande/godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer (punkt 9)

Styrelsen har förstått att valberedningen inför årsstämman kommer att lägga fram ett förslag som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida senast två veckor före årsstämman.

Johan Kaijser föreslås omväljas som revisor.

Val av valberedning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt en representant för envar av bolagets två (2) största aktieägare per den 31 december 2021.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning och nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (punkt 11)

Bolaget har ingått en avsiktsförklaring om förvärv av samtliga aktier i Bonzun Health Information AB, org.nr 556326-8514, ("Bonzun") från Bonzuns befintliga aktieägare. Avsikten är att köpeskillingen för aktierna i Bonzun till fullo ska erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordning enligt punkten a) samt nyemission av aktier mot betalning med apportegendom enligt punkten b) nedan.

Styrelsens förslag till beslut under punkterna a) och b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

a) Ändring av bolagsordning

För att möjliggöra nyemission av aktier enligt punkten b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att § 4 (Aktiekapital och antal aktier) i bolagsordningen erhåller följande ändrade lydelse.

"§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgörs lägst av 2 900 000 kronor och högst av 11 600 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 590 000 000 stycken och högst 2 360 000 000 stycken."

b) Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier mot betalning med apportegendom enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 5 495 432,345 kronor genom nyemission av högst 1 099 086 469 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma befintliga innehavare av aktier i Bonzun, med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna med apportegendom i form av aktier i Bonzun.

3. Nyemissions genomförande är villkorad av att innehavare av aktier i Bonzun som representerar mer än nio tiondelar (9/10) av samtliga aktier i Bonzun tecknar sig för aktier i denna nyemission. Bolagets styrelse förbehåller sig rätten att besluta att fullfölja nyemissionen även vid en lägre anslutningsgrad.

4. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista under perioden från och med den 19 maj 2021 till den 16 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas i samband med teckning genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Bonzun. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

6. Teckningskursen är 0,10 kronor per aktie.

7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9. Beslutet om nyemission förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 12)

Mot bakgrund av det tilltänkta förvärvet av Bonzun samt för att anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 1, § 3 och § 8 bolagsordningen enligt följande.

Beslut om ändring av § 1 och § 3 i bolagsordningen enligt ovan ska vara villkorat av att stämman fattar beslut i enligt punkten 11 ovan och att den i nämnda punkt föreslagna nyemissionen genomförs.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut, inklusive i det föreslagna företagsnamnet, som kan bli erforderliga i samband med registrering härav.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att aktie ska kunna tecknas med andra villkor. Styrelsen har enbart rätt att med stöd av detta bemyndigande besluta om emission som enskilt, eller i förening med tidigare beslut om emissioner som styrelsen fattat med stöd av detta bemyndigande, innebär en ökning eller potentiell ökning av antalet aktier i Bolaget med högst tjugo (20) procent baserat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet.

Övrigt

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt nedan och på Bolagets hemsida, senast den 27 april 2021, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen och Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska skickas med post till Papilly AB, Tullvaktsvägen 2, 115 56 Stockholm eller genom e-post till [email protected], senast måndagen den 8 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på nämnda adress och på Bolagets webbplats, www.papilly.com, senast den 13 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Bolaget har 591 815 791 aktier och röster.

Stockholm i april 2021 Papilly AB (publ)

STYRELSEN