Bonzun har ingått avtal avseende ett omvänt förvärv av Acenta AS

Bonzun AB (publ) ("Bolaget" eller "Bonzun") har ingått avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Acenta AS ("Acenta"). Köpeskillingen uppgår totalt till cirka 80,4 MSEK och betalning sker i två steg i form av nyemitterade aktier i Bolaget ("Transaktionen"). Transaktionen kommer att utgöra ett så kallat omvänt förvärv och är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma i Bolaget och av att Nasdaq Stockholm godkänner fortsatt listning samt att större ägare i Acenta erhåller dispens från budplikt. Kallelse till bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Om Acenta AS

Acenta - House of Padel (www.acenta.group) är en internationell helhetsleverantör inom den globala padelindustrin, med ett brett utbud av tjänster och produkter som bland annat innefattar tjänster avseende byggnation, service och utrustning.

Padel var under 2023 en av de snabbast växande sporterna globalt, med en exponentiell ökning av både antalet spelare och banor. Enligt Global Padel Report 2023 fanns det över 30 000 padelbanor och 20 miljoner spelare globalt under 2023, vilket markerar en kraftig ökning jämfört med tidigare år. Förväntningarna på fortsatt tillväxt är starka, och sporten uppskattas globalt växa med 8-10 % årligen.

Acenta har idag stark närvaro i framför allt Skandinavien, medan efterfrågan på Acentas tjänster ökar successivt i till exempel Storbritannien, Nederländerna och Belgien. Acenta kommer att fortsätta expandera till marknader i tillväxtfas, samtidigt som Acenta kontinuerligt kommer att fortsätta bredda sitt produktutbud och stärka sin befintliga marknadsposition.

Då Acenta verkar på en marknad som präglas av kraftig tillväxt är nu avsikten att realisera en aggressiv tillväxtplan parallellt med att stärka erbjudandet - i kombination med ett aktivt förvärvsarbete som kan accelerera tillväxten och bredda Acentas produkt- och tjänstesortiment ytterligare.

En viktig del av verksamheten inkluderar byggnation av padelbanor tillsammans med löpande serviceavtal som ger en stabil intäktsgrund. Affärsverksamheten kompletteras genom försäljning och distribution av produkter under det egna varumärket Peliga (www.peliga.com) i kombination med distribution och försäljning av kompletterande namnkunniga varumärken. Distributionen sker främst genom den egenägda e-handelsplattformen Sport of Padel (www.sportofpadel.com). Acenta arrangerar dessutom den internationella tävlingsserien Acenta Padel Tour (www.acentapadeltour.com) som tillsammans med Team Acenta fungerar som ett skyltfönster för de produkter och tjänster som Acenta tillhandahåller.

Acenta har under det senaste året gått från att i stor utsträckning verka som en renodlad distributör till ett ökat fokus på att sälja produkter under eget varumärke. Strategiförändringen förbättrar försäljningsmarginalerna väsentligt och ger Acenta potential att öka tillväxttakten markant. Under 2025 har Acenta som mål att uppnå en omsättning om cirka 35 MSEK.

Transaktionen i korthet

• Bonzun avser att förvärva samtliga aktier i Acenta för totalt cirka 80,4 MSEK, uppdelat i en köpeskilling om cirka 60,4 MSEK och en tilläggsköpeskilling om 20 MSEK. Köpeskillingen för samtliga aktier i Acenta avses erläggas med totalt 4 311 428 571 nyemitterade aktier i Bolaget genom en apportemission, vilket motsvarar en kurs per aktie i Bolaget om 0,014 SEK, och Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv.
• Parterna har avtalat om en tilläggsköpeskilling om 20 MSEK. Tilläggsköpeskillingen ska utbetalas om ett år från tillträdesdagen. Tilläggsköpeskillingen ska erläggas genom nyemitterade aktier i till Bolaget till en kurs som motsvarar Bolagets marknadsvärde vid tidpunkten för erläggandet av tilläggsköpeskillingen.
• Efter emissionen av vederlagsaktierna vid den extra bolagsstämman kommer Bonzuns befintliga aktieägare att inneha cirka 12 procent av aktierna i Bolaget och aktieägarna i Acenta kommer att inneha cirka 88 procent av aktierna i Bolaget. Tilläggsköpeskillingen kommer att innebära ytterligare utspädning för övriga aktieägare i Bonzun vid tidpunkten.
• Transaktionen är villkorad av att Nasdaq Stockholm godkänner fortsatt listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market samt att extra bolagsstämma i Bonzun beslutar att genomföra Transaktionen samt att större ägare i Acenta erhåller dispens från budplikt. Större aktieägare i Bolaget med en sammanlagd andel av rösterna om cirka 40 procent har accepterat att ingå sedvanliga röstningsåtaganden avseende de förslag som kommer att läggas fram i samband med Transaktionen.
• Som en del av Transaktionen kommer Bonzun att genomgå en namnändring till Acenta Group AB och kommer fortsätta att driva Acentas verksamhet. Förändringar kommer att ske i styrelse och ledande befattningshavare. För att uppnå ett lämpligt antal aktier kommer styrelsen i Bonzun föreslå bolagsstämman att besluta om en sammanläggning av aktier. Bonzuns nuvarande verksamhet kommer att avvecklas i samband med Transaktionen.
• Den extra bolagsstämman för att besluta om Transaktionen förväntas hållas under december 2024. Före den extra bolagsstämman förväntas det preliminära godkännandet från Nasdaq Stockholm att beviljas och en bolagsbeskrivning kommer att offentliggöras.
• Vissa aktieägare i Bonzun och Acenta har accepterat att ingå lock-up åtaganden.

Mer om Transaktionen

Bonzun har under inledningen av 2024 kommunicerat att Bolaget avser att genomföra ett omvänt förvärv för att ta tillvara värdet i Bolagets plats på Nasdaq First North Growth Market med flera tusen aktieägare. Som ett led i detta arbete har Bolaget under året reducerat kostnader och minskat omfattningen på verksamheten. Dotterbolaget Bonzun Health Information AB avyttrades i maj 2024.

Styrelsen för Acenta anser att en listning på Nasdaq First North Growth Market kommer att ge en stark kvalitetsstämpel och stärka förtroendet i dialoger med potentiella kunder och partners. En listning kommer också att öka synligheten för Acenta hos investerare, allmänheten och andra intressenter, vilket förbättrar förutsättningarna för att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Genom tillgången till kapitalmarknaden ökar möjligheterna till att genomföra Acentas ambitiösa tillväxtplaner och expandera verksamheten till fler marknader internationellt, inte minst via förvärv.

Som en del av Transaktionen kommer Bonzun att genomgå en namnändring till Acenta Group AB och kommer att fortsätta att driva Acentas verksamhet. Förändringar kommer att ske i styrelse och ledande befattningshavare. Förr att uppnå ett lämpligt antal aktier kommer det att föreslås att Bonzun genomför en sammanläggning av aktier.

Bonzuns nuvarande verksamhet kommer att avvecklas i samband med Transaktionen. Bakgrunden till detta är att Bonzuns befintliga verksamhet inte anses tillföra Acentas verksamhet något mervärde.

Transaktionen föreslås genomföras i två steg. I steg ett som en emission av 4 311 428 571 nya aktier i Bonzun riktad till aktieägarna i Acenta med betalning genom apport av samtliga aktier i Acenta, vilket motsvarar en kurs per aktie i Bolaget om 0,014 SEK. Teckningskursen i nyemissionen motsvarar en värdering av Acenta om cirka 60,4 MSEK.

Parterna har avtalat om en tilläggsköpeskilling om 20 MSEK. Tilläggsköpeskillingen (steg två) ska utbetalas om ett år från tillträdesdagen och ska genom en kvittningsemission erläggas genom nyemitterade aktier till säljarna av Acenta. Teckningskursen för kvittningsemissionen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för beslutet om kvittningsemissionen. Beslut om kvittningsemissionen kommer att vara föremål för bolagsstämmans godkännande.

Aktieägare i Acenta med ett sammanlagt innehav om cirka 64 procent har accepterat att ingå ett lock-up avtal för 12 månader efter Transaktionens första steg, däribland Acentas tre största aktieägare Plan Investor AS, Carsten Johansen och Magella Holding AB. Jacob Dalborg, aktieägare och styrelseordförande i Bonzun accepterat att ingå ett lock-up avtal för 6 månader efter Transaktionens första steg.

Hantering av befintliga skulder i Bonzun

Bonzun har förhandlat med fordringsägare som kvittar hela eller delar av sina skulder mot aktier i Bolaget. Kvittningsemissionen skall genomföras till samma teckningskurs och vid samma tidpunkt som apportemissionen för Transaktionen. Totalbeloppet för kvittningsemissionen beräknas i nuläget inte överstiga 1,6 MSEK.

Då en förutsättning för ett omvänt förvärv varit att hantera skuldsidan i sin helhet så gjorde Bonzun, inför den tidigare kommunicerade, och sedermera avbrutna, förvärvsprocessen med Reltime AS, en överenskommelse med ett större antal fordringsägare om kvittningar mot aktier till ett värde av cirka 12,9 MSEK.

Ett antal fordringsägare tecknade aktier i Bonzun genom kvittning av fordringar till en teckningskurs om 0,028 SEK per aktie. Inför teckningen gjorde Bonzun ett åtagande om att ersätta tecknarna för det fall det skulle göras ett omvänt förvärv vid en senare tidpunkt till en lägre teckningskurs. När förvärvet av Acenta nu genomförs innebär det att de tidigare tecknarna kommer att kompenseras med ett belopp om cirka 6,4 MSEK. Ersättningen till de tidigare tecknarna är av engångskaraktär och kommer belasta Bonzuns resultat för september 2024 (Q4). Reverserna regleras genom kvittning mot aktier till Bolagets marknadsvärde 12 månader efter Acentas tillträde i Transaktionen. Teckningskursen för kvittningsemissionen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för beslutet om kvittningsemissionen. Beslut om kvittningsemissionen kommer att vara föremål för bolagsstämmans godkännande.

Ägarstruktur efter Transaktionen och förändringar i antalet aktier och aktiekapital

Den föreslagna Transaktionen utgör ett omvänt förvärv varvid betalning för samtliga aktier i Acenta kommer att ske genom en apportemission av nya aktier i Bonzun till säljarna av Acenta. Efter steg ett i Transaktionen kommer de nuvarande aktieägarna i Acenta, beräknat på befintligt antal aktier i Bonzun, att inneha cirka 88 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och de nuvarande aktieägarna i Bolaget kommer att inneha cirka 12 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Steg ett i Transaktionen innebär en ökning av antalet aktier i Bolaget från 584 870 078 till 4 896 298 649 och en ökning av Bolagets aktiekapital från 2 349 613,56 kronor till 19 670 026,07 kronor, beräknat på befintligt antal aktier och aktiekapital i Bonzun. Tilläggsköpeskillingen (steg två) kommer att innebära ytterligare utspädning för övriga aktieägare i Bonzun vid tidpunkten.

Genom Transaktionens första steg kommer majoritetsägaren i Acenta, Plan Investor AS, med närstående, att förvärva en ägarandel i Bonzun motsvarande cirka 34 procent av det totala antalet aktier i Bonzun efter Transaktionen första steg. Plan Investor AS, med närstående, kommer att ansöka om villkorat undantag från skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bonzun, vilket Plan Investor, med närstående, annars skulle vara föremål för i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Sådant undantag kommer att vara villkorat av att Transaktionen godkänns av bolagsstämman i Bonzun med två tredjedelars majoritet. Vidare är Transaktionen villkorad av att Plan Investor AS, med närstående, erhåller undantag från budplikt.

Ansökan om fortsatt listning på Nasdaq First North Growth Market

Transaktionen kommer innebära en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet och på grund av detta krävs en ny listningsprocess för Bonzun på Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholm måste först godkänna Bonzun för fortsatt listning på Nasdaq First North Growth Market innan Transaktionen kan slutföras. Med anledning av detta och förutsatt att Nasdaq godkänner listningen kommer en bolagsbeskrivning att offentliggöras.

Extra bolagsstämma

Bolagets förvärv av Acenta kommer att vara föremål för godkännande av den extra bolagsstämman i Bonzun som förväntas hållas under december 2024. Kallelse till denna bolagsstämma för beslut i frågor som rör Transaktionen är avsedd att sammankallas före erhållandet av ett preliminärt godkännande för fortsatt listning från Nasdaq Stockholm. Till den extra bolagsstämman kommer det lämnas förslag om apportemission, byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, val av nya styrelseledamöter, sammanläggning av aktier, minskning av aktiekapitalet samt bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier. Avsikten är att Nasdaq Stockholms preliminära godkännande ska erhållas och att en bolagsbeskrivning ska finnas tillgänglig före den extra bolagsstämman.

"Acenta står inför en mycket spännande framtid med stora möjligheter att växa kraftigt på en internationell marknad. Med vår starka position och den snabba tillväxten inom padelindustrin ser vi fram emot att förverkliga vår långsiktiga vision - att skapa betydande värde för både nya och befintliga ägare och partners. Genom att lista bolaget öppnas dörren till en bredare kapitalmarknad, vilket inte bara stärker vår expansionskraft utan även ger oss möjlighet att agera strategiskt och snabbt när rätt förvärvsmöjligheter uppstår. Vi är oerhört motiverade att ta nästa steg och är övertygade om att vi har rätt förutsättningar att maximera dessa tillväxtmöjligheter", säger Håkan Tollefsen, VD för Acenta.

"Genom det föreslagna omvända förvärvet av Acenta ser jag en god möjlighet att skapa värde för aktieägarna. Den här transaktionen är den bästa lösningen för alla Bonzuns intressenter." säger Håkan Johansson, vd för Bonzun.

Rådgivare

Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med Transaktionen och Klara Stock Market Adviser AB agerar transaktionsrådgivare i samband med Transaktionen.

För ytterligare information kontakta:

Håkan Johansson, tf VD Bonzun

Tel: 070-478 31 49

E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Bonzun AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-10-30 20:40 CET.

Om Bonzun

Bonzuns aktie handlas under kortnamnet BONZUN på Nasdaq First North Growth Market med G&W Fondkommission som Certified Adviser.