KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MTI INVESTMENT SE

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 29 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 31 maj 2024.

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. "Årsstämma MTI Investment", Box 5325, 102 47 Stockholm alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och sådan omregistrering måste vara verkställd senast per avstämningsdagen den 29 maj 2024. Aktieägaren bör därmed i god tid underrätta sin förvaltare om sådan begäran och sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltare senast fredagen den 31 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mti-investment.com/investor-relations/, senast tre (3) veckor före bolagsstämman.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 11 820 778. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om
8. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
9. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
10. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören,
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
12. Val av styrelse och revisionsbolag;
13. Beslut om (a) godkännande av styrelsens förslag till beslut avseende ombildning från europabolag till publikt aktiebolag, (b) ändring av bolagsordningen med anledning av förslag under (a), och (c) byte av redovisningsvaluta;
14. Beslut om (a) införande av incitamentsprogram 2024/2027A till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner;
15. Beslut om (a) införande av incitamentsprogram 2024/2027B till styrelsens ledamöter, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner;
16. Beslut om (a) godkännande av förvärv av aktier i portföljbolaget FinTech Africa AB från Bolagets verkställande direktör respektive styrelseordförande (närståendetransaktioner) och (b) riktad apportemission;
17. Beslut om ändring av bolagsordningen;
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner;
19. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Aktieägarna Pontus Engström och Trond Randøy ("Aktieägarna") föreslår att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som Aktieägarna anvisar.

Punkt 7b - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Punkt 8 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägarna föreslår att styrelsearvoden för tiden intill nästkommande årsstämma ej ska utgå.

Vidare föreslås att revisorsarvoden ska utgå enligt en av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 9 - Val av styrelse och revisionsbolag

Aktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Aktieägarna föreslår för tiden intill nästkommande årsstämma (i) omval av nuvarande styrelseledamöter Trond Randøy, Bengt Svelander och Christer Käck, (ii) nyval av Martin Rex Empacher och Martin Ackermann till styrelseledamöter och (iii) omval av Trond Randøy till styrelsens ordförande.

Information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Martin Rex Empacher

Martin Rex Empacher har 18 års erfarenhet inom den finansiell industrin. Han har en omfattande erfarenhet inom tillgångsförvaltning och är medgrundare till Yardhouse Capital Group i Danmark. För närvarande har är han styrelseledamot i Yardhouse Capital Group, Silva Baltica 3 ApS, Zanrec Plastics Company AB i Sverige. Innan sina nuvarande uppdrag hade Martin betydande roller på Muzinich & Co, där han hanterade institutionella kundrelationer och ledde marknadsföringsinsatser för den nordiska regionen. Hans karriär inkluderar även tjänstgöring på Saxo Wealth Management, Gudme Raaschou Asset Management, Nordea Investment Management och Danske Bank.

Martin innehar 126 803 aktier och 24 339 teckningsoptioner av serie TO2 i Bolaget. Martin är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Martin Ackermann

Martin Ackermann har över två decenniers erfarenhet inom den maritima industrin. Han har varit Chief Commercial Officer på Synergy Marine Group, VD för det börsnoterade företaget BW LPG samt VD för Evergas och Managing Director för både Eitzen Gas och B-Gas. Han har också varit styrelseledamot i World LPG Association. Han är ordförande och medgrundare av ClearVoyage, en organisation med visionen att minska komplexiteten och risken i kommersiella operationer inom sjöfarten.

Martin innehar 400 000 aktier och 240 000 teckningsoptioner av serie TO2 i Bolaget. Martin är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt Bolagets större aktieägare.

För information om de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida, www.mti-investment.com/who-we-are/.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill nästkommande årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Stefan Svensson kommer kvarstå som huvudansvarig revisor för det fall Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor.

Punkt 10 - Beslut om (a) godkännande av styrelsens förslag till beslut avseende ombildning från europabolag till publikt aktiebolag, (b) ändring av bolagsordningen med anledning av förslag under (a), och (c) byte av redovisningsvaluta

1. Förslag till beslut om ombildning från europabolag till publikt aktiebolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ombildning av Bolaget från europabolag till publikt aktiebolag.

Det konstateras att styrelsen i enlighet med artikel 66.3 i Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag ("Förordningen") upprättat ett förslag till ombildning från europabolag till publikt aktiebolag och som registrerats hos Bolagsverket den 2 maj 2024 och därefter kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar den 6 maj 2024 i enlighet med artikel 66.4 i Förordningen.

Anledningen till varför styrelsen föreslår för årsstämman att besluta om ombildning från europabolag till publikt aktiebolag är huvudsakligen för att man vill förenkla redovisningen i Bolaget genom att byta redovisningsvaluta från euro ("EUR"), som är obligatorisk redovisningsvaluta för svenska europabolag, till svenska kronor ("SEK"). Huvuddelen av Bolagets verksamhet bedrivs i Sverige med SEK och användningen av EUR som redovisningsvaluta medför därför en mer komplicerad redovisning än om SEK hade använts samt att valutakurseffekter kan uppstå. Ett första steg för att genomföra bytet av redovisningsvaluta är att Bolaget ombildas från europabolag till ett svenskt publikt aktiebolag. Därefter måste Skatteverket som huvudregel godkänna att redovisningsvalutan ändras. Ändring av redovisningsvalutan kan ske först från och med redovisningsåret efter det att bolagsstämmans beslut om att ändra bolagsordningen och därigenom den nya bolagsformen har registrerats hos Bolagsverket. Bolaget har kalenderår som redovisningsår, vilket medför att Bolaget kan börja använda SEK som redovisningsvaluta från och med tidigast 1 januari 2025.

1. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen med anledning av förslag under (a)

Med anledning av upprättat förslag till beslut avseende ombildning från europabolag till publikt aktiebolag under punkten a) förslår styrelsen följande ändringar till Bolagets bolagsordning:

• Ändring av Bolagets företagsnamn i 1 § i bolagsordningen:

• Ändring av bestämmelsen avseende styrelsen i 5 § i bolagsordningen:

1. Förslag till beslut om byte av redovisningsvaluta

Styrelsen föreslår vidare, med anledning av förslag till beslut enligt punkten a) ovan, att årsstämman beslutar om byte av redovisningsvaluta och att Bolaget från och med den 1 januari 2025 ska ha svenska kronor (SEK) som redovisningsvaluta istället för euro (EUR).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de anpassningar som krävs för att registrera besluten enligt ovan hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut enligt punkterna a) - c) ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. 

Punkt 11 - Beslut om (a) införande av incitamentsprogram 2024/2027A till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

1. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2024/2027A

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027A ("Incitamentsprogram 2024/2027A") till Bolaget enligt punkt b) och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkt c) nedan.

1. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 250 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna vidare till deltagarna enligt punkt c) nedan.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027A.
• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast på dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Överteckning kan ej ske.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 10 juni 2027 till och med den 10 juni 2030 eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
• Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 3,27 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktie med stöd av teckningsoption överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 5 000
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som framgår av "Villkor för teckningsoptioner 2024/2027A avseende nyteckning av aktier i MTI Investment SE (u.n.ä. till MTI Investment AB (publ))". Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.
• Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt c) nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 250 000 teckningsoptioner i Bolaget till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och eventuella dotterbolag som kan komma att ingå i Bolagets koncern från tid till annan inklusive eventuella portföljbolag ("Deltagarna") enligt nedan principer.

• Bolagets verkställande direktör, Pontus Engström, ska erbjudas högst 50 000 teckningsoptioner;
• Bolagets CFO, Nedim Efendic, ska erbjudas högst 50 000 teckningsoptioner;
• Övriga ledande befattningshavare och/eller nyckelpersoner ska erbjudas högst 150 000 teckningsoptioner, varvid fördelning av teckningsoptioner till övriga ledande befattningshavare och/eller nyckelpersoner ska beslutas av styrelsen med utgångspunkt i vad som bedöms vara bäst för Bolaget.

Anmälningsperiod och förutsättningar

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 10 juni 2024 till och med den 10 september 2024 och får göras antingen av Deltagaren personligen eller genom ett av Deltagaren helägt bolag (kontrollbolag). Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya Deltagare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Deltagande i Incitamentsprogram 2024/2027A förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att Deltagaren undertecknar ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa samtliga eller delar av teckningsoptionerna från Deltagaren utifrån fastslagen modell för intjäning (s.k. vesting). Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget, eller i annat bolag som kan komma att ingå i Bolagets koncern från tid till annan ("Koncernen"), inklusive eventuella portföljbolag, upphör eller om Deltagaren avser att överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (optionspremie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

För förvärv som sker av nya Deltagare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska ske kontant i samband med förvärvet och annars i enlighet med villkoren i respektive optionsavtal mellan Bolaget och Deltagaren. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning av tilldelade teckningsoptioner. För förvärv som görs av nya Deltagare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Bakgrund och skäl till Incitamentsprogram 2024/2027A

Syftet med Incitamentsprogram 2024/2027A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat följande incitamentsprogram: (i) incitamentsprogram 2022/2025A och (ii) incitamentsprogram 2023/2026. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022, såvitt avser incitamentsprogram 2022/2025A, och räkenskapsåret 2023, såvitt avser incitamentsprogram 2023/2026.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget öka med 250 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,1 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2024/2027A. Incitamentsprogram 2024/2027A har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogram 2024/2027A har utarbetats av styrelsen i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav m.m.

För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkterna a) - c) ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Punkt 12 - Beslut om (a) införande av incitamentsprogram 2024/2027B till styrelsens ledamöter, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

1. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2024/2027B till styrelsens ledamöter

En mindre aktieägargrupp ("Aktieägargruppen") föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027B ("Incitamentsprogram 2024/2027B") till Bolaget enligt punkt b) och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkt c) nedan.

1. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägargruppen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 250 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna vidare till deltagarna enligt punkt c)
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2027B.
• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast på dagen för bolagsstämmans beslut.
• Överteckning kan ej ske.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 10 juni 2027 till och med den 10 juni 2030 eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
• Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 3,27 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktie med stöd av teckningsoption överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 5 000 euro.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som framgår av "Villkor för teckningsoptioner 2024/2027B avseende nyteckning av aktier i MTI Investment SE (u.n.ä. till MTI Investment AB (publ))". Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.
• Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt c) nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1. Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägargruppen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 250 000 teckningsoptioner i Bolaget till Bolagets styrelseledamöter ("Deltagarna") enligt nedan.

           * Föreslås väljas som ny styrelseledamot på årsstämman

Anmälningsperiod och förutsättningar

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 10 juni 2024 till och med den 10 september 2024 och får göras antingen av Deltagaren personligen eller genom ett av Deltagaren helägt bolag (kontrollbolag).

Deltagande i Incitamentsprogram 2024/2027B förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att Deltagaren undertecknar ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa samtliga eller delar av teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör eller om Deltagaren avser att överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (optionspremie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut, revisionsbolag eller värderingsexpert.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska ske kontant i samband med förvärvet och annars i enlighet med villkoren i respektive optionsavtal mellan Bolaget och Deltagaren.

Bakgrund och skäl till Incitamentsprogram 2024/2027B

Syftet med Incitamentsprogram 2024/2027B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter. Aktieägargruppen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat följande incitamentsprogram: (i) incitamentsprogram 2022/2025A och (ii) incitamentsprogram 2023/2026. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022, såvitt avser incitamentsprogram 2022/2025A, och räkenskapsåret 2023, såvitt avser incitamentsprogram 2023/2026.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget öka med 250 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,1 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2024/2027B. Incitamentsprogram 2024/2027B har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogram 2024/2027B har utarbetats av Aktieägargruppen i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Aktieägargruppen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav m.m.

För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkterna a) - c) ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Punkt 13 - Beslut om (a) godkännande av förvärv av aktier i portföljbolaget FinTech Africa AB från Bolagets verkställande direktör respektive styrelseordförande (närståendetransaktioner) och (b) riktad apportemission

1. Förslag till beslut om godkännande av förvärv av aktier i portföljbolaget FinTech Africa AB från Bolagets verkställande direktör respektive styrelseordförande (närståendetransaktioner)

Bolaget har den 2 maj 2024 ingått villkorade avtal om att förvärva (i) 22 666 aktier i FinTech Africa AB, org.nr 559189-6104 ("FTA"), motsvarande cirka 18,54% av samtliga utgivna aktier i FTA, från Bolagets verkställande direktör Pontus Engström genom bolag och (ii) 6 667 aktier i FTA, motsvarande cirka 5,45% av samtliga utgivna aktier i FTA, från Bolagets styrelseordförande Trond Randøy genom bolag (tillsammans "Säljarna"). Den totala köpeskillingen för aktierna i FTA har efter förhandlingar, och genomförd oberoende värdering, fastställts till totalt 3 609 719 kronor ("Köpeskillingen") och avses betalas genom ett s.k. andelsbyte där köpeskillingen för aktierna i FTA erläggs i form av högst 2 050 976  nyemitterade aktier i Bolaget ("Vederlagsaktierna") genom en riktad apportemission till Säljarna i enlighet med punkt b) nedan ("Apportemissionen"), varvid Köpeskillingen motsvarar en teckningskurs om 1,76 kronor per aktie i Apportemissionen. Värdet på FTA fastställdes genom en oberoende värdering utförd av Placing Valuation, en del av FinReg Solutions AB med org.nr 556939-3308 ("Placing"), som i sin värderingsrapport kom fram till en slutlig värdering av FTA om cirka 32 705 773 kronor per den 14 mars 2024, baserat på 122 260 utgivna aktier i FTA och således ett pris om 267,51 kronor per aktie. Parterna kom efter förhandling överens om att en rabatt om 54% skulle tillämpas på värderingen av FTA och att priset per aktie i FTA således skulle uppgå till 123,06 kronor. Bakgrunden till rabatten är att Placing genomfört en värdering av Bolaget i samband med bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023 och då kommit fram till ett substansvärde per aktie i Bolaget om 3,79 kronor. Aktiekursen i Bolaget var vid samma tidpunkt 1,76 kronor per aktie, vilket motsvarade en rabatt om 54%. Parterna kom därför överens om att tillämpa motsvarande rabatt på aktierna i FTA och att teckningskursen i Apportemissionen således ska fastställas till 1,76 kronor.

Bolaget äger sedan tidigare 15 346 aktier i FTA och kommer efter transaktionernas genomförande att äga 44 679 aktier i FTA, motsvarande cirka 36,54% av samtliga utgivna aktier i FTA.

Eftersom Säljarna är närstående till Bolaget enligt de s.k. Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) har transaktionerna bl.a. gjorts villkorade av bolagsstämmans godkännande samt att bolagsstämman beslutar om att emittera Vederlagsaktierna till Säljarna som betalning för de förvärvade aktierna i FTA genom Apportemissionen.

Styrelsens föreslår därför att årsstämman beslutar att godkänna förvärven av de totalt 29 333 aktierna i FTA från Säljarna.   

1. Förslag till beslut om riktad apportemission

Styrelsen föreslår vidare, mot bakgrund av förslag till beslut enligt punkt a) ovan, att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 41 019,54 euro genom nyemission av högst 2 050 977 aktier i syfte att genomföra Bolagets förvärv av aktierna i FTA från Säljarna. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna nya aktierna ska tillkomma Säljarna genom respektive bolag enligt nedan, med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna genom överlåtelse av 29 333 aktier i FTA ("Apportegendomen").

2. De nya aktierna ska tecknas till en teckningskurs om 1,76 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts enligt vad som anges i punkten a) Det belopp som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista på dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för de nya aktierna ska ske genom att Säljarna tillskjuter Apportegendomen till Bolaget i samband med teckningen. Redogörelse för Apportegendomen framgår av styrelsen redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) och revisorns yttrande däröver som kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor, samt på Bolagets webbplats, www.mti-investment.com/investor-relations/, inför årsstämman.
5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman eftersom Säljarna faller inom den s.k. närståendekretsen enligt Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut enligt punkterna a) - b) ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Utöver föreslagna ändringar av bolagsordningen under punkt 10b) ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordning enligt följande.

• Ändring av Bolagets verksamhetsföremål med anledning av att Bolaget nyligen registrerats som momspliktigt:

• Införande av ny paragraf som möjliggör för Bolaget att hålla digitala bolagsstämmor i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551):

• Införande av ny paragraf som anger att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) samt att styrelsen får besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman:

• Omnumrering av paragrafer i bolagsordningen samt ett antal mindre redaktionella och språkliga ändringar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de anpassningar som krävs för att registrera ny bolagsordning hos Bolagsverket.

För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings vid var tid gällande gränser. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullständiga förslag till beslut, i den mån de inte redan framgår av kallelsen, och andra handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Danderyd i maj 2024

MTI Investment SE

Styrelsen