KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MTI INVESTMENT SE

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 9 juni 2023 genom pressmeddelande.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 maj 2023, och

(ii) anmäla sitt deltagande vid stämman senast den 2 juni 2023. Anmälan om deltagande i stämman görs per post till MTI Investment SE, "AGM 2023" Vendevägen 87, 182 33 Danderyd, Sverige eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mti-investment.com.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 2 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b) Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om (a) incitamentsprogram 2023/2026 till ledande befattningshavare i Bolaget, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
11. Beslut (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen
12. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
14. Stämmans avslutande 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 b) - Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning för det räkenskapsår som avslutades den 31 december 2022.

Punkt 8 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägarna Pontus Engström och Trond Randøy ("Aktieägarna")  föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 105 000 kronor (98 600 kronor) och med 52 500 kronor (49 300 kronor) till övriga styrelseledamöter vardera fram till och med årsstämman 2024. Arvode till Bolagets revisionsbyrå föreslås utgå enligt en av styrelsen godkänd räkning.

Punkt 9 - Val av styrelse och revisor

Aktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en.

Aktieägarna föreslår omval av (i) Trond Randøy, (ii) Christer Käck, (iii) Bengt Svelander och (iv) Magdalena Johansson som ledamöter i Bolaget samt (v) omval av Trond Randøy som styrelseordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås val av (vi) den registrerade revisionsbyrån Ernst & Young AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Stefan Svensson kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall revisionsbolaget väljs som Bolagets revisor.

Punkt 10 - Beslut om (a) incitamentsprogram 2023/2026 till befintliga ledande befattningshavare i Bolaget, (b) riktad emission av teckningsoptioner och (c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

a) Förslag till beslut om incitamentsprogram 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införandet av Incitamentsprogram 2023/2026 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

• Incitamentsprogram 2023/2026 ska omfatta maximalt 225 000 teckningsoptioner. Varje en (1) teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
  
  
• Deltagarna i incitamentsprogrammet ska omfatta ledande befattningshavare i Bolaget ("Deltagarna"). Varje Deltagare ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:
  • VD Pontus Engström ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner (högst en person).
  • CFO Nedim Efendic ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner (högst en person)
  • Torbjörn Jacobsson ska erbjudas att förvärva högst 25 000 teckningsoptioner (högst en person)
• Eftersom teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptioner för teckning av aktier.

b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 225 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor: 

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare enligt punkt a). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 225 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 45 000 EUR, vilket motsvarar 503 482,5 kronor.[1]
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden och med den 29 juni 2026 till och med den 29 juli 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen har fastställts till 5,30 kronor per aktie.
• Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt.
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts och har registrerats vid Bolagetsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som finns tillgängliga hos Bolaget.
• Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.  

• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet Optionspartner AB. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,38 kronor per teckningsoption.
• Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 16 juni 2023 till och med den 23 juni 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
• Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
• Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.
• Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta att nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2023/2026 och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag 

Syftet med Incitamentsprogram 2023/2026 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledningen i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolaget aktieägare.

Utspädningseffekt

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 6 570 978. För det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026 tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 225 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 3,31 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram

Utöver detta förslag till incitamentsprogram har årsstämman den 9 juni 2022 tidigare beslutat om teckningsoptionsprogram. Mer information om Bolagets teckningsoptioner av serie 2022/2025A finns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022.

Preliminär värdering

Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,712 procent och en volatilitet om 34,2 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmet löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Optionspartner AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmst helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026.

Incitamentsprogram 2023/2026 har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram 2023/2026 har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11 - Beslut (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen

I syfte att anpassa storleken på Bolagets aktiekapital till Bolagets verksamhet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med (a) nedan. För att genomföra minskningen enligt styrelsens förslag (a) och som en allmän anpassning behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalets storlek och gränser för antalet aktier justeras enligt (b) nedan.

(a) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

I syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till Bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande:

1. Aktiekapitalet ska minskas med 1 182 776,04 euro. Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 131 419,56 euro, fördelat på sammanlagt 6 570 978 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,02 euro.
2. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter också tillstånd av Bolagsverket eller i tvistiga fall allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet, som praktiskt innebär att aktiens kvotvärde minskas från 0,2 euro till 0,02 euro, verkställas i augusti 2023.

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskningen av Bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag under punkten (a) och för en allmän anpassning av aktiekapitalets gränser och gränserna för antalet aktier, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 746 720 EUR och högst 2 986 880 EUR. Antalet aktier ska vara lägst 3 733 600 och högst 14 934 400.

The share capital shall be not less than EUR 746,720 and not more than EUR 2,986,880. The number of shares shall be not less than 3,733,600 and not more than 14,934,400.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 131 419 EUR och högst 525 676 EUR. Antalet aktier ska vara lägst 6 570 950 och högst 26 283 800.

The share capital shall be not less than EUR 131,419 and not more than EUR 525,676. The number of shares shall be not less than 6,570,950 and not more than 26,283,800.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta om smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på Stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 6 570 978. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar 

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt

7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer senast tre veckor innan årsstämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.mti-investment.com. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

______________

Stockholm i maj 2023
MTI Investment SE
Styrelsen

[1] Växelkurs hämtad från Europeiska centralbanken den 9 maj 2023.