Kallelse Extra Bolagstämma Free2move

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman skall vara upptagna i den av Euroclear förda aktieboken onsdagen den 21 oktober 2015, samt anmäla sig till stämman senast fredagen den 23 oktober 2015.

Anmälan kan ske skriftligen under adress Free2Move Holding AB (publ), Lilla Nygatan 20, 111 28 Stockholm, per telefon 035-15 22 60, per fax 035-15 22 69, eller per e-post [email protected].

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, antalet aktier som aktieägaren företräder samt adress och telefonnummer. Ombud ska kunna visa upp en skriftlig fullmakt som inte får vara äldre än ett år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i förväg begära att tillfälligt föras in i aktieboken per onsdagen den 21 oktober 2015 för att äga rätt att deltaga i stämman.

Förslag till dagordning

1.  Öppnande av stämman

2. Val av ordföranden vid stämman;

3.  Val av protokollförare;

4.  Upprättande och godkännande av röstlängd;

5. Godkännande av dagordning;

6. Val av justeringsmän;

7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

8. Framläggande av kontrollbalansräkning samt av revisors yttrande över kontrollbalansräkningen

9. Fastställande av att aktiekapitalet är återställt

10. Stämmans avslutande

Framläggande av kontrollbalansräkning (punkt 8)

Styrelsen i Bolaget har den 31/8 2015 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap 13 och 14 §§ (2005:551) aktiebolagslagen och låtit denna granskas av bolagets revisor. Kontrollbalansräkningen visar att Bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Skälen till att Bolagets egna kapital understigit hälften av det registrerade aktiekapitalet är följande:

Bolagets försäljningsbolag i Malaysia, Twixt Technologies Sdn Bhd ("Twixt") är under avveckling, varpå Twixts kvarstående skulder avseende management fee och personallöner medfört nedskrivningar av Bolagets fordringar på Twixt om ca 1,07 MSEK.

Vidare har en komponent i dotterbolaget Free2Move ABs produktserie gått End of Life sommaren 2015. Att ersätta denna komponent medför alltför stora insatser för Free2Move AB, vilket medfört en nedskrivning av värdet på den aktuella produktserien och dess varulager med ca 3 MSEK. Ett aktieägartillskott på ca 2,65 MSEK från Bolaget till Free2Move AB har därför medfört ytterligare nedskrivning med anledning av Bolagets aktieinnehav i Free2Move AB.

Med anledning av aktiekapitalets tidigare nivå är styrelsen skyldig att kalla till en bolagsstämma (första kontrollstämma). Om Bolagets egna kapital vid tiden för stämman ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet skall bolagsstämman pröva om bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare, varför styrelsen lämnar följande förslag.

Styrelsens primära förslag - fortsatt drift

På extra bolagsstämma den 24 juli 2015 beslöts att minska bolagets aktiekapital med 16 796 001,8 kr för avsättning till fritt eget kapital, efter tillstånd från Bolagsverket. Tillstånd har beviljats, och minskningen av aktiekapitalet registrerades av Bolagsverket den 7 oktober 2015. Styrelsens uppfattning är att den förevarande kapitalbristen i bolaget härigenom har åtgärdats. Styrelsen föreslår därför i första hand att Bolagets verksamhet skall drivas vidare och att Bolaget således inte skall gå i likvidation.

Styrelsens sekundära förslag - likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att förevarande stämma inte beslutar att Bolaget skall driva verksamheten vidare, i andra hand att stämman beslutar att Bolaget skall gå i likvidation.

Skälet för styrelsens sekundära förslag är att Bolagets egna kapital understeg det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen per den 31/8 2015. Skulle stämman besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Styrelsen kan inte ange vilken dag Bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna skiftas. Skifteslikvidens storlek beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Med beaktande av de föreliggande omständigheterna är det emellertid inte möjligt att göra annat än en grov uppskattning av skifteslikvidens storlek. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Fastställande av att aktiekapitalet är återställt (punkt 9)

Genom styrelsens åtgärder har minskning av aktiekapitalet registrerats av Bolagsverket den 7 oktober 2015, varpå kan konstateras att aktiekapitalet återställts i sin helhet.

Övrigt

Styrelse och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.free2move.se, senast från och med den 13 oktober 2015.

Stockholm i oktober 2015

Free2Move Holding AB (publ.)

Styrelsen