Aktieägarna i Dividend Sweden AB kallas härmed till extra bolagsstämma den onsdagen den 31 januari 2024 kl 11.00 i bolagets lokal på Kungsgatan 29, 9 tr i Stockholm.

Anmälan och rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 januari 2024,

- dels anmäla sitt deltagande senast den 25 januari 2024 till bolaget via e-post till [email protected] Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.dividendsweden.se/.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 23 januari 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 25 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

I Dividend Sweden finns 75 242 360 aktier, varav 559 998 A-aktier med tio röster per aktie och 74 682 362 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster är 80 282 342. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om riktad emission av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
9. Stämmans avslutade

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om riktad emission av aktier

Dividend Sweden AB har genom pressmeddelande den 20 december 2023 offentliggjort att bolaget tecknat ett överlåtelseavtal om att förvärva en portfölj av aktier från eBlitz Group AB och att betalning ska ske genom en riktad emission av 47 500 000 aktier av serie B till en kurs om 0,50 kronor per aktie. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emissionen på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 526 702,62 kronor.

2. Högst 47 500 000 nya aktier av serie B ska ges ut.

3. Rätt att teckna aktier ska tillkomma eBlitz Group AB.

4. Teckningskursen ska vara 0,50 kronor för varje ny aktie. Teckningskursen har fastställts med en premie om 100 % i förhållande till noterad betalkurs för Dividend Sweden ABs aktie dagen för offentliggörande av det planerade förvärvet. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

5. Teckning och betalning av aktier ska ske senast den 7 februari 2024. Det erinras om att styrelsen kan medge kvittning i efterhand enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

6. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att eBlitz Group AB äger rätt att teckna aktier för att möjliggöra Dividend Swedens förvärv av en aktieportfölj från eBlitz Group AB.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget ytterligare rörelsekapital för att expandera verksamheten. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar

Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.dividendsweden.se. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Dividend Sweden AB

Styrelsen