Kommuniké från extra bolagsstämma i Archelon

Ändring av bolagsordning
Stämman beslutade om att ändra § 4 och § 5 i bolagsordningen innebärande att aktiekapitalet utgör lägst 1 600 0000 kronor och högst 6 400 000 kronor. Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 932 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 932 000 000. Antalet aktier skall vara lägst 233 000 000 och högst 932 000 000.

Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units)
Archelon har i juni 2020 träffat avtal med huvudägarna ("Säljarna") i Goldore Sweden AB (publ) ("Goldore") om förvärv av deras aktieinnehav i bolaget. Archelon äger sedan tidigare cirka 31 procent av samtliga röster i Goldore, efter förvärvet ökar innehavet till 94 procent av samtliga röster. Köpeskillingen för förvärvet av aktier i Goldore uppgår till 1 563 019,86 kronor och ska erläggas genom utfärdandet av ett skuldebrev på motsvarande belopp som direkt kvittas mot 22 328 854 nyemitterade units av serie B i Archelon. Med anledning av det ovan nämnda beslutade stämman att genomföra en nyemission av units av serie B riktad till Säljarna på följande villkor:

1. Varje unit av serie B består av en (1) aktie av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 B2. Detta innebär att högst 22 328 854 nya aktier av serie B och högst 44 657 708 nya teckningsoptioner av serie 2020/2021 B2 kan ges ut.

2. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst ca 152 796,347922 kronor genom emission av högst 22 328 854 B-aktier. Vidare kan högst 44 657 708 teckningsoptioner emitteras av serie 2020/2021 B2 varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst ca 305 592,695844 kronor vid konvertering av teckningsoptionerna till aktier.

3. Varje unit emitteras till en kurs av 0,07 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,07 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

4. Teckning av units ska ske på separat teckningslista senast den 30 september 2020 varvid även betalning ska ske. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Styrelsen avser att med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot den fordran som Säljarna har gentemot Bolaget om sammanlagt 1 563 019,78 SEK med anledning av Bolagets förvärv av 7 017 047 aktier i Goldore, varav 650 000 A-aktier och 6 367 047 B-aktier. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.

5. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för Bolaget att Säljarnas fordran på Bolaget kvittas mot sammanlagt 22 328 854 nyemitterade B-aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässig då den motsvarar den teckningskurs som Bolagets aktieägare erbjöds att teckna units för i den av stämman 2020-06-11 beslutade företrädesemissionen ("Företrädesemissionen").

6. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 B2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 21 januari 2021, dock inte lägre än 0,01 kronor eller högre än 0,08 kronor. Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoption av serie 2020/2021 B2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 25 januari 2021 till den 12 februari 2021.

Beslut om nyemission av aktier
Stämman beslutade att öka Bolagets aktiekapital med högst ca 38 491,875 SEK genom nyemission av högst 5 625 000 B-aktier. Teckningskursen är 0,04 SEK per aktie. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dividend Sweden AB ("Dividend"). Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast 2020-09-30. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag.

Styrelsen avser att med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot den fordran som Dividend har gentemot Bolaget om 225 000 SEK med anledning av ett emissionsgarantiavtal mellan Bolaget och Dividend rörande Företrädesemissionen. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för Bolaget att Dividends fordran på Bolaget kvittas mot sammanlagt 5 625 000 nyemitterade B-aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad då den motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, dvs 0,04 SEK/aktie.

Övrigt
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till extra bolagsstämman samt de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens framlagda förslag. Samtliga beslut fattades enhälligt.

2020-08-31

Archelon AB (publ)
Styrelsen