Kommuniké från årsstämma

Aktieägarna i Archelon AB (publ) under namnändring till Qlosr Group AB (publ) ("Bolaget" eller "Archelon") har den 25 maj 2021 hållit årsstämma i Göteborg, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

Fastställande av årsredovisning
Stämman beslutade fastställa resultat- och balansräkning enligt framlagd årsredovisning. Vinstmedlen disponeras så att till aktieägarna utdelas 1 758 000 kronor och i ny räkning överförs 1 528 712 kronor. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Godkännande av förvärvet av Qlosr AB
Stämman beslutade att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i Qlosr AB ("Transaktionen"). Archelon har 2021-04-12 ingått ett avtal ("Avtalet") med samtliga aktieägare ("Säljarna") i Qlosr AB ("Qlosr") avseende förvärv av samtliga 10 000 aktier ("Aktierna") i Qlosr.

Köpeskillingen för Aktierna uppgår till 190 miljoner kronor och ska erläggas på tillträdesdagen 2021-05-25 fördelat enligt följande:
a) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 160 miljoner kronor som direkt därefter, enligt beslut om nyemission av A- och B-aktier nedan, i sin helhet har kvittats mot 7 336 084 364 nyemitterade aktier, varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier i Archelon till en teckningskurs om ca 0,021810 kronor/aktie ("Kvittningsemissionen");
b) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 30 miljoner kronor och som belöper med en årlig ränta om fem (5) procent. Reverserna, inklusive upplupen ränta, ska amorteras under en period om fem (5) år med start 2021-09-01 intill dess att lånen är till fullo återbetalade.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Qlosr, efter genomförd Kvittningsemission, innehar Säljarna till Aktierna gemensamt ca 94,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Archelon. I Transaktionen har Archelon värderats till 10 miljoner kronor.

En av Säljarna, Qlosr Holding AB ("Qlosr Holding"), kommer genom Transaktionen uppnå en aktieägarandel i Archelon motsvarande högst cirka 78,82 procent av kapitalet och högst cirka 89,88 procent av rösterna i Archelon efter Transaktionen. Enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar är Qlosr Holding därmed skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Archelon (så kallad obligatorisk budplikt). Qlosr Holding har 2021-04-16 erhållit undantag från en sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden.

Archelon har innan årsstämman överlåtit samtliga tillgångar och skulder ("Verksamhetsöverlåtelsen") till dess nybildade dotterbolag Archelon Natural Resources AB (publ) ("Dotterbolaget"). I Verksamhetsöverlåtelsen ingick bl.a ej Archelons avtal med NGM Nordic SME och Euroclear Sweden AB. Archelons tidigare verksamhet bedrivs således numera i Dotterbolaget.

Minskning av aktiekapitalet & beslut om vinstutdelning
Stämman beslutade att dela ut samtliga aktier i Dotterbolaget till Bolagets aktieägare ("Utdelningen"). Utdelningen utförs dels genom minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna och dels genom beslut om vinstutdelning. Archelons aktieägare kommer således genom Utdelningen, utöver dess befintliga aktieinnehav i Archelon, även tillkomma som aktieägare i Dotterbolaget där Archelons nuvarande verksamhet fortsättningsvis bedrivs.

Stämman beslutade att Bolagets aktiekapital ska minskas med 2 637 000 kronor (från 3 137 442,682065 kronor till 500 442,682065 kronor) för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier, varigenom aktiens kvotvärde minskas till från cirka 0,006843 kronor till cirka 0,001091 kronor. Återbetalningen ska ske i form av 35 688 939 A-aktier och 1 339 783 620 B-aktier i Dotterbolaget. Stämman beslutade vidare om vinstutdelning till aktieägarna i Bolaget bestående av Bolagets samtliga resterande 23 792 626 A-aktier och 893 189 080 B-aktier aktier i Dotterbolaget. Vinstutdelningen motsvarar ett belopp om 1 758 000 kronor baserat på det bokförda värdet av de utdelade aktierna i balansräkning, dvs. cirka 0,001917 kronor per aktie.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna och beslutet om vinstutdelning innebär sammanfattningsvis att:
· A-aktieägarna är berättigade att erhålla fem (5) A-aktier i Dotterbolaget per varje en (1) befintlig A-aktie som de innehar på avstämningsdagen i Archelon.
· B-aktieägarna är berättigade att erhålla fem (5) B-aktier i Dotterbolaget per varje en (1) befintlig B-aktie som de innehar på avstämningsdagen i Archelon.
Avstämningsdagen för Utdelningen fastställdes till den 1 juni 2021. Sista dag för handel med Archelons B-aktie inklusive rätt till Utdelningen är den 28 maj 2021 och första dag för handel med Archelons B-aktie exklusive rätt till Utdelningen är den 31 maj 2021. Omkring den 3 juni 2021 beräknas aktierna i ANR komma Archelons aktieägare tillhanda.

Ny bolagsordning (nr 1)
För att bla. möjliggöra minskningen av aktiekapitalet beslutade stämman att anta en ny bolagsordning innebärande att aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen lägst ska uppgå till 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Vidare beslutades att justera § 10 i bolagsordningen innebärande att aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst 2) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman.

Beslut om ny bolagsordning nr 2
För att möjliggöra genomförandet av Transaktionen beslutade stämman att anta en ny bolagsordning i korthet innebärande att:

· bolagets företagsnamn ändras till Qlosr Group AB (publ) (§1)

· styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun (§2).

· Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att själv eller genom dotterbolag bedriva försäljning av IT utrustning samt drift- och konsultverksamhet inom IT samt bedriva därmed förenlig verksamhet (§3).

· Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 8 498 890 kronor och högst 33 995 560 kronor. Aktierna kan vara A-aktier, B-aktier eller C-aktier. A-aktie medför 10 röster, B-aktie medför 1 röst och C-aktie medför 1 röst (§4)

· Antalet aktier ska vara lägst 7 790 000 000 och högst 31 160 000 000. A-aktier kan utges till ett antal av högst 31 160 000 000, B-aktier till ett antal av högst 31 160 000 000 och C-aktier kan utges till ett antal av högst en (1) (§5)

· Styrelsen består av 3-10 ledamöter med högst 5 suppleanter (§6)

· A-aktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till B-aktier. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal A-aktier som ska omvandlas till B-aktier, ska göras hos styrelsen. Styrelsen ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret (§12)

· Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med Bolagets årsstämma 2022 äga rum genom inlösen av C-aktie på begäran av innehavaren av C-aktie eller Bolagets styrelse. Vid inlösen ska ett belopp om 5 736 776 kronor, minus eventuell kontantutdelning som har belöpt på C-aktien från och med den dag C-aktien registrerats hos Bolagsverket till och med den dag inlösen sker, utbetalas till innehavaren (§13).

Nyemission av A- och B-aktier
Stämman beslutade att emittera högst 7 336 084 364 aktier, varav högst 921 595 598 A-aktier och högst 6 414 488 766 B-aktier till ett sammanlagt värde om 160 000 000 kronor, dvs till en teckningskurs om ca 0,02181 kronor/aktie (oavsett serie) vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst cirka 8 003 668,041124 kronor. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Säljarna. Styrelsen avser att med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot de fordringar som Säljarna har gentemot Archelon om sammanlagt 160 000 000 kronor med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Qlosr. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för Bolaget att Säljarnas fordran på Archelon kvittas mot sammanlagt 7 336 084 364 nyemitterade aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån aktiens börskurs med avdrag för viss rabatt vid tidpunkten då villkoren för Transaktionen förhandlades mellan parterna.

Nyemission av C-aktie
Stämman beslutade att emittera en (1) C-aktie till en teckningskurs om en (1) krona, vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med ca 0,001091 kronor. Rätten att teckna aktien ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Transaktionen. Grunden för teckningskursen har fastställts utifrån överenskommelse med den teckningsberättigade inom ramen för Transaktionen.

Bemyndiganden
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den på årsstämman antagna bolagsordningens (nr 2) gränser.

Stämman beslutade vidare att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den på årsstämman antagna bolagsordningens (nr 2) gränser.

Styrelse- och revisorsval och arvoden
Vid valet av ordinarie styrelseledamöter valdes Johan Bjerhagen, Bengt Engström, Joakim Ribb, Michael Englund och David Karlsson. Arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma utgår enligt följande: Bengt Engström 150 000 kronor, Michael Englund 75 000 kronor och David Karlsson 75 000 kronor. Övriga ordinarie styrelseledamöter och styrelsens ordförande som ersätts av bolag inom koncernen på grund av anställning ska inte erhålla något styrelsearvode. Mazars AB nyvaldes till Bolagets revisor varvid Johan Tilander utsetts till huvudansvarig revisor. Revisorn ska ersättas mot godkänd räkning.

Övrigt
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till årsstämman samt de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Samtliga beslut fattades enhälligt. Årsredovisning för år 2020 kan rekvireras från Bolaget. Den finns även tillgänglig på www.archelon.se. Rapport för första kvartalet 2021 har lämnats den 20 maj 2021. Rapport för andra kvartalet 2021 lämnas den 19 augusti 2021.

Archelon AB (publ) under namnändring till Qlosr Group AB (publ)

Styrelsen