Kallelse till extra bolagsstämma i Archelon AB (publ)

Information med anledning av coronaviruset
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Endast ett fåtal personer ur styrelse och ledning kommer att vara närvarande på bolagsstämman med målsättningen att bolagsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Styrelsen ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 4 juni 2020, dels senast kl. 16.00 den 4 juni 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 4 juni 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen till bolaget under adress Archelon AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, adress, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmakt får inte vara äldre än ett år eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.archelon.se. Den som företräder juridisk person ska visa bestyrkt kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om ny bolagsordning.

7. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

8. Stämmans avslutande.

Punkt 6
Styrelsen i Archelon AB (publ), org nr 556870-4653 ("Bolaget") föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning innebärande följande ändringar:

§ 4 Aktiekapitalet utgör lägst 715 867,747893 kronor och högst 2 863 470,991572 kronor. Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst.

A-aktier kan utges till ett antal av högst 418 454 124 och B-aktier till ett antal av högst 418 454 124.

Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning kontant eller genom fordringskvittning gäller

att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag,

att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt

att om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till de antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut

om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning i kontanter eller genom fordringskvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägare av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier av serie B i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 104 613 531 och högst 418 454 124

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 7
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att genomföra en nyemission av högst 2 974 079 s.k. units av serie A och högst 101 639 452 s.k. units av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare på de villkor som följer nedan.

1. Nya units ska ges ut av två (2) separata serier, serie A och serie B.

2. Varje unit av serie A består av en (1) aktie av serie A och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 A. Detta innebär att högst 2 974 079 nya aktier av serie A och högst 5 948 158 nya teckningsoptioner av serie 2020/2021 A kan ges ut. Varje unit av serie B består av en (1) aktie av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 B. Detta innebär att högst 101 639 452 nya aktier av serie B och högst 203 278 904 nya teckningsoptioner av serie 2020/2021 B kan ges ut.

3. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 715 867,747893 kronor genom emission av högst 104 613 531 aktier (varav högst 2 974 079 A-aktier och högst 101 639 452 B-aktier). Vidare kan högst 209 227 062 teckningsoptioner emitteras (varav högst 5 948 158 teckningsoptioner av serie 2020/2021 A och högst 203 278 904 teckningsoptioner av serie 2020/2021 B) varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 1 431 735,495786 kronor vid konvertering av teckningsoptionerna till aktier.

4. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje aktieägare av serie A är berättigad till en (1) uniträtt av serie A för varje befintlig aktie av serie A och aktieägare av serie B är berättigad till en (1) uniträtt av serie B för varje befintlig aktie av serie B. En (1) uniträtt av serie A berättigar till teckning av en (1) unit av serie A och en (1) uniträtt av serie B berättigar till teckning av en (1) unit av serie B.

5. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan företrädesrätt. Tilldelning ska därvid i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Återstående units ska i andra hand tilldelas aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av företrädesrätt och, vid överteckning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Eventuella därefter återstående units ska tilldelas eventuella emissionsgaranter som åtagit sig att teckna units i nyemissionen, med fördelning i förhållande till storleken på ställda emissionsgarantier och i den mån det ej kan ske, genom lottning.

6. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 18 juni 2020.

7. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden tisdagen den 23 juni 2020 till tisdagen den 14 juli 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning av units utan företrädesrätt ska endast ske av serie B och ska ske genom teckning på teckningslista under perioden tisdagen den 23 juni 2020 till tisdagen den 14 juli 2020. Betalning ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9. Varje unit, oavsett serie, emitteras till en kurs av 0,04 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,04 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid full teckning i nyemissionen tillförs Bolaget således cirka 4,2 miljoner kronor.

10. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 A ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 21 januari 2021, dock inte lägre än 0,01 kronor eller högre än 0,08 kronor. Teckning av aktier av serie A med stöd av teckningsoption av serie 2020/2021 A ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 25 januari 2021 till den 12 februari 2021.

11. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 B ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 21 januari 2021, dock inte lägre än 0,01 kronor eller högre än 0,08 kronor. Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoption av serie 2020/2021 B ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 25 januari 2021 till den 12 februari 2021.

12. Vid full teckning i nyemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2020/2021 A och av serie 2020/2021 B, kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 75 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget. Utan beaktande av teckningsoptionerna av serie 2020/2021 A och av serie 2020/2021 B, kommer utspädningseffekten vid full teckning i nyemissionen att motsvara cirka 50 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att stämman fattar beslut om ny bolagsordning enligt punkten 6 ovan.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 104 613 531 varav 2 974 079 A-aktier och 101 639 452 B-aktier. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 131 380 242. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 6-7 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.archelon.se under samma perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § 1st 1p aktiebolagslagen.

Göteborg i maj 2020
Styrelsen i Archelon AB (publ)

2020-05-11