Kallelse till Årsstämma i Archelon AB (publ)

Information med anledning av coronaviruset
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att ingen förtäring kommer att serveras. Endast ett fåtal personer ur styrelse och ledning kommer att vara närvarande på bolagsstämman med målsättningen att bolagsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Styrelsen ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset.

Deltagande
Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 maj 2021,
och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 19 maj 2021. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] eller via post till bolaget under adress Archelon AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.archelon.se

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 19 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Godkännande av förvärvet av Qlosr AB.
9. Beslut om ny bolagsordning (nr 1).
10. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
11. Beslut om vinstutdelning.
12. Beslut om ny bolagsordning (nr 2).
13. Beslut om nyemission av A-aktier och B-aktier.
14. Beslut om nyemission av C-aktie.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier,
teckningsoptioner och eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
17. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.
18. Val av styrelse och revisor.
19. Stämmans avslutande.

Punkt 8
Archelon har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier Qlosr AB, org nr 556452-5177 ("Qlosr")

Kort om Qlosr
Qlosr är en helhetsleverantör av IT-lösningar med huvudkontor i Stockholm. Qlosr säljer och levererar paketerade prenumerationstjänster för skolor och företag, primärt i storleken 10-300 användare. Största verksamheten innehas inom den nordiska marknaden och består av SaaS, PaaS och IaaS tjänster inom arbetsplats, nätverk och serverdrift. Bolaget grundades 1992 och köptes ut i februari 2020 från FSN Capital-ägda Nordlo Group AB av nuvarande aktieägarna. Mer information om Qlosr finns att läsa på bolagets hemsida www.qlosr.se

Transaktionen
Archelon har 2021-04-12 ingått ett avtal ("Avtalet") med samtliga aktieägare i Qlosr ("Säljarna") avseende förvärv av samtliga 10 000 aktier ("Aktierna") i Qlosr ("Transaktionen").

Transaktionen är bland annat villkorad av att årsstämman i Archelon fattar beslut i enlighet med denna punkt 8 samt punkt 9-18 nedan. Förutsatt att nyss nämnda villkor har uppfyllts ska Aktierna tillträdas på dagen för årsstämman i Archelon, dvs 2021-05- 25 ("Tillträdesdagen").

Köpeskillingen för aktierna uppgår till 190 miljoner kronor och ska erläggas på Tillträdesdagen fördelat enligt följande:
a) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 160 miljoner kronor ("Skuldebrev 1") som direkt därefter, i enlighet med punkt 13 nedan, i sin helhet kvittas mot 7 336 084 364 nyemitterade aktier, varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier i Archelon till en teckningskurs om ca 0,021810 kronor/aktie ("Kvittningsemissionen");
b) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 30 miljoner kronor och som belöper med en årlig ränta om fem (5) procent. Reverserna, inklusive upplupen ränta, ska amorteras under en period om fem (5) år med start 2021-09-01 intill dess att lånen är till fullo återbetalade.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Qlosr, efter genomförd Kvittningsemission, kommer högst 7 336 084 364 nya aktier varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier emitteras i Archelon varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst ca 8 003 668,041124 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,001091 kr/aktie). I sådan händelse kommer Säljarna till Aktierna gemensamt inneha högst ca 94,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Archelon. I Transaktionen har Archelon således värderats till 10 miljoner kronor.

En av Säljarna, Qlosr Holding AB ("Qlosr Holding"), kommer genom Transaktionen uppnå en aktieägarandel i Archelon motsvarande högst cirka 78,82 procent av kapitalet och högst cirka 89,88 procent av rösterna i Archelon efter Transaktionen. Enligt takeover-reglerna för vissa handelsplattformar kommer Qlosr Holding därmed att vara skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Archelon (så kallad obligatorisk budplikt). Qlosr Holding har 2021-04-16 erhållit undantag från en sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden.

Innan Transaktionen genomförs kommer Archelons samtliga tillgångar och skulder att överlåtas ("Verksamhetsöverlåtelsen") till dess nybildade dotterbolag Archelon Natural Resources AB (publ) ("Dotterbolaget"). I Verksamhetsöverlåtelsen ingår bl.a ej Archelons avtal med NGM Nordic SME och Euroclear Sweden AB. Archelons tidigare verksamhet kommer således fortsättningsvis bedrivas i Dotterbolaget. Samtliga aktier i Dotterbolaget kommer, i enlighet med punkt 10 och 11 nedan, att delas ut till aktieägarna i Archelon.

Mot bakgrund av det ovan nämnda anser styrelsen att Transaktionen är förmånlig för Archelons aktieägare då Archelon, efter genomförd Verksamhetsöverlåtelse, i Transaktionen värderats till 10 miljoner kronor samtidigt som aktieägarna, genom föreslagen utdelning enligt punkt 10 och 11 nedan, även tillkommer som aktieägare i Dotterbolaget där Archelons nuvarande verksamhet fortsättningsvis kommer bedrivas.

Baserat på det ovan nämnda föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 9-18. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Qlosr Holding.

Punkt 9
För att bl.a. möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 10 nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse (utöver ändringar av redaktionell karaktär):

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst.

Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning kontant eller genom fordringskvittning gäller
att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag,
att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt
att om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till de antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning i kontanter eller genom fordringskvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägare av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier av serie B i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 10 Deltagande på bolagsstämma
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst 2) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte
infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 8, 10-18. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 10
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med 2 637 000 kronor (från 3 137 442,682065 kronor till 500 442,682065 kronor) för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier, varigenom aktiens kvotvärde minskas till från cirka 0,006843 kronor till cirka 0,001091 kronor. Bolagets aktiekapital kommer således efter minskningen uppgå till 500 442,682065 kronor. Beslutet om minskning av aktiekapitalet förutsätter att stämman även fattat beslut om ny bolagsordning enligt punkt 9 ovan.

Återbetalningen ska ske i form av 35 688 939 A-aktier och 1 339 783 620 B-aktier i Dotterbolaget innebärande att:
· A-aktieägarna är berättigade att erhålla tre (3) A-aktier i Dotterbolaget per varje en (1) befintlig A-aktie som de innehar på avstämningsdagen i Archelon.
· B-aktieägarna är berättigade att erhålla tre (3) B-aktier i Dotterbolaget per varje en (1) befintlig B-aktie som de innehar på avstämningsdagen i Archelon.

Såsom avstämningsdag föreslås den 1 juni 2021. Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 8-9 och 11-18. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 11
Som ovan nämnts kommer Archelons tidigare verksamhet fortsättningsvis bedrivas i Dotterbolaget. För att skapa ett bredare ägande i Dotterbolaget vilket är gynnsamt vid såväl kapitalanskaffning som vid framtida aktiehandel samt för att optimera värdepotentialen i Dotterbolaget föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna i Bolaget bestående av (beaktat stämmans beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna enligt punkt 10 ovan) Bolagets samtliga resterande 23 792 626 A-aktier och 893 189 080 B-aktier aktier i Dotterbolaget.

Utdelningen innebär att:
· A-aktieägarna är berättigade att erhålla två (2) A-aktier i Dotterbolaget per varje en (1) befintlig A-aktie som de innehar på avstämningsdagen i Archelon.
· B-aktieägarna är berättigade att erhålla två (2) B-aktier i Dotterbolaget per varje en (1) befintlig B-aktie som de innehar på avstämningsdagen i Archelon.

Såsom avstämningsdag för utdelningen föreslås den 1 juni 2021. Styrelsens förslag till utdelning av 23 792 626 A-aktier och 893 189 080 B-aktier aktier i Dotterbolaget motsvarar ett belopp om 1 758 000 kronor baserat på det bokförda värdet av nyss nämnda aktier i balansräkning, dvs. cirka 0,001917 kronor per aktie.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 8-10 och 12-18.

Punkt 12
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse:

§1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Qlosr Group AB (publ).

§2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.

§3 Verksamhet
Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att själv eller genom dotterbolag bedriva försäljning av IT utrustning samt drift- och konsultverksamhet inom IT samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 8 498 890 kronor och högst 33 995 560 kronor. Aktierna kan vara A-aktier, B-aktier eller C-aktier. A-aktie medför 10 röster, B-aktie medför 1 röst och C-aktie medför 1 röst.

Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning kontant eller genom fordringskvittning gäller
att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag,
att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt
att om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till de antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning i kontanter eller genom fordringskvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägare av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A, att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier av serie B och att ägare av aktier i serie C ska ha rätt till nya aktier av serie C i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 5 Aktieantal
Antalet aktier skall vara lägst 7 790 000 000 och högst 31 160 000 000. A-aktier kan utges till ett antal av högst 31 160 000 000, B-aktier till ett antal av högst 31 160 000 000 och C-aktier kan utges till ett antal av högst en (1).

§6 Styrelse och revisorer
Styrelsen består av 3-10 ledamöter med högst 5 suppleanter. Den väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits.

§12 Omvandlingsförbehåll
A-aktier ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till B-aktier. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal A-aktier som ska omvandlas till B-aktier, ska göras hos styrelsen. Styrelsen ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

§13 Inlösen av C-aktie
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med bolagets årsstämma 2022 äga rum genom inlösen av C-aktie på begäran av innehavaren av C-aktie eller bolagets styrelse. Vid inlösen ska ett belopp om 5 736 776 kronor, minus eventuell kontantutdelning som har belöpt på C-aktien från och med den dag C-aktien registrerats hos Bolagsverket till och med den dag inlösen sker, utbetalas till innehavaren.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 8-11 och 13-18. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 13
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att emittera högst 7 336 084 364 aktier, varav högst 921 595 598 A-aktier och högst 6 414 488 766 B-aktier till ett sammanlagt värde om 160 000 000 kronor, dvs till en teckningskurs om ca 0,02181 kronor/aktie (oavsett serie) vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst cirka 8 003 668,041124 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,001091 kr/aktie). Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden.

Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Säljarna fördelat enligt följande:
Säljarna Antal A-aktier Antal B-aktier
Qlosr Holding AB 921 595 598 5 222 375 057
VPR se 2766 AB u.ä.t. Pecunia AB 596 056 855
Modelio Equity AB (publ) 298 028 427
Andreas Hofmann 298 028 427
Totalt 921 595 598 6 414 488 766

Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast på dagen för årsstämman, 2021-05-25. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Styrelsen avser att med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot de fordringar som Säljarna har gentemot Archelon om sammanlagt 160 000 000 kronor enligt Skuldebrev 1 med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Qlosr, se punkten 8 ovan. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för Bolaget att Säljarnas fordran på Archelon kvittas mot sammanlagt 7 336 084 364 nyemitterade aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån aktiens börskurs med avdrag för viss rabatt vid tidpunkten då villkoren för Transaktionen förhandlades mellan parterna.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 8-12 och 14-18. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att emittera en (1) C-aktie till en teckningskurs om en (1) krona, vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med ca 0,001091 (beräknat på ett kvotvärde om 0,001091 kr/aktie) kronor. Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden.

Rätten att teckna aktien ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.

Teckning av aktien ska ske på separat teckningslista när ändringen av bolagsordningen (nr 2) har registrerats i enlighet med punkt 12 och beslut om utdelning enligt punkt 11 har verkställts så att Bolaget inte längre äger aktier i Dotterbolaget. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Transaktionen. Grunden för teckningskursen har fastställts utifrån överenskommelse med den teckningsberättigade inom ramen för Transaktionen.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 8-13 och 15-18. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 15
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den på årsstämman antagna bolagsordningens (nr 2) gränser.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 8-14 och 16-18.

Punkt 16
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den på årsstämman antagna bolagsordningens (nr 2) gränser.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 8-15 och 17-18.

Punkt 17
Aktieägare representerande ca 23 procent av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att, för tiden fram till nästa årsstämma, ska ordinarie styrelseledamöter som ej är anställda i koncernen erhålla 95 200 kronor vardera i styrelsearvode. Styrelsens ordförande (som ej är anställd i koncernen) föreslås arvoderas med 142 800 kronor. Styrelseledamot som ersätts av bolag inom koncernen på grund av anställning ska således inte erhålla något styrelsearvode. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 8-16 och 18.

Punkt 18
Aktieägare representerande ca 23 procent av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att, intill tiden för nästa årsstämma, nyvälja Jonas Norberg, Johan Bjerhagen, Bengt Engström, Joakim Ribb, Gustav Tjernström och Reza Sabaro till nya styrelseledamöter. Det noteras att My Simonsson, Tore Hallberg och Patric Perenius avgår som styrelseledamöter i samband med årsstämman. Vidare föreslås att stämman fattar beslut om att välja Mazars AB till Bolagets revisor. Mazars AB har meddelat att, för de fall de väljs som revisor i bolaget, kommer de utse Johan Tillander som huvudansvarig revisor. Moore KLN AB avgår som revisor och Ludvig Kollberg avgår som huvudansvarig revisor i samband med årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkt 8-18.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 458 490 853 varav 11 896 313 A-aktier och 446 594 540 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 565 557 670. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 8-18 ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.archelon.se under samma perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman Begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).