Kallelse till årsstämma i Archelon

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 26 maj 2017, dels senast kl. 16.00 den 26 maj 2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 26 maj 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen till bolaget under adress Archelon AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.archelon.se. Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
9. Val av styrelse.
10. Beslut om ändring av bolagsordning.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
13. Stämmans avslutande.

Punkt 8 & 9
Aktieägare representerande ca 29 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att:

• ordinarie styrelseledamöter ska arvoderas med 44 800 kronor vardera och styrelsens ordförande ska erhålla 89 600 kronor i styrelsearvode. Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.
• omvälja Tore Hallberg, Patric Perenius och My Simonsson till ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 10
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt nedan angivna förslag.
§7 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman och i fråga om extra bolagsstämma som inte ska behandla fråga om ändring av bolagsordningen tidigast sex och senast två veckor före stämman.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet. Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 38 300 000 aktier, varav högst 37 300 000 B-aktier och högst 1 000 000 A-aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna).

Punkt 12
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet. Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 7 600 000 aktier varav högst 200 000 A-aktier och högst 7 400 000 B-aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna).

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kunna fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att tillföra bolaget nytt kapital och/eller för ytterligare breddning av ägarbasen i bolaget och/eller för att möjliggöra förvärv av andra företag eller verksamheter. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 76 618 465 varav 2 051 090 A-aktier och 74 567 375 B-aktier. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 95 078 275. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 8-12 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre (3) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.archelon.se under samma perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

2017-05-02

Göteborg i maj 2017
Styrelsen i Archelon AB (publ)