ARCHELON AB (publ) Delårsrapport januari - juni 2020

Väsentliga händelser under andra kvartalet

Vid extra bolagsstämma i Archelon den 11 juni 2020 beslutades enligt styrelsens förslag, om en företrädesemission av uniträtter varav högst 2 974 079 units av serie A och högst 101 639 452 units av serie B.

Varje unit av serie A bestod av en (1) aktie av serie A och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 A. Varje unit av serie B bestod av en (1) aktie av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 B

Teckningskursen sattes till 0,04 kr/aktie. Teckningsperioden beslutades löpa från den 23 juni 2020 till den 14 juli 2020. Emissionen tecknades till 163 procent och tillförde Bolaget ca 4,18 miljoner kr före emissionskostnader.

Perioden för utnyttjande av teckningsoptioner (oavsett serie) löper från och med den 25 januari 2021 till och med den 12 februari 2021. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 A ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 B ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen kommer (oavsett serie) motsvara sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 21 januari 2021, dock inte lägre än 0,01 kronor eller högre än 0,08 kronor.

I juni 2020 avtalade Archelon även om att förvärva aktier i Goldore. Archelons ägarandel i Goldore kommer därmed att öka från ca 27 procent av kapitalet och ca 31 procent av det totala antalet röster i bolaget till ca 90 procent av kapitalet och 94 procent av det totala antalet röster i Goldore.

Köpeskillingen uppgår till 1 563 019,86 kronor och skall erläggas genom utfärdande av ett skuldebrev på motsvarande belopp som direkt kvittas mot 22 328 854 nyemitterade units i Archelon.

Varje unit består av en aktie av serie B och två vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2020/2021 B2. Detta innebär att högst 22 328 854 nya aktier till teckningskursen 0,07 kronor per aktie av serie B och högst 44 657 708 nya teckningsoptioner av serie 2020/2021 B2 kan komma att emitteras i samband med förvärvet. Förvärvet av Goldore-aktierna förutsätter bland annat beslut om emission av units på en extra bolagsstämma i Archelon den 31 augusti 2020.

VD-kommentar

Bäste aktieägare,

Archelon AB (publ) ("Archelon" eller "Bolaget") har som affärsidé att starta råvarurelaterade projekt och, om förutsättningarna bedöms vara gynnsamma, bolagisera dessa för att därefter få dem listade på lämplig marknadsplats för aktiehandel. Därutöver kan Archelon genom direkta investeringar delta med olika stort ägarintresse i redan existerande bolag inom verksamhetsområdet. När ett nystartat bolagiserat projekt nått en viss mognadsgrad strävar Archelon efter att dela ut aktier i detta för att på det viset erbjuda Archelons aktieägare ett tidigt direktägande i det aktuella bolagets fortsatta utveckling. De inledande faserna i projektuppbyggnad för med sig kostnader vilka efterhand leder till intäkter i takt med att tillgångar avyttras. Sålunda tillfört kapital används till investeringar och finansiering i pågående och nya projekt.

Archelons styrelse och ledning har identifierat ett antal projekt och bolag som kan bli föremål för investeringar eller direkta övertaganden. För en fortsatt expansion genomfördes under perioden 23 juni 2020 till den 14 juli 2020 en nyemission som tecknades till 163 procent. Emissionen tillförde Bolaget ca 4,18 miljoner kronor före emissionskostnader.

Archelon har i juni 2020 avtalat om att förvärva ca 63 procent av samtliga röster från de största aktieägarna i Goldore Sweden AB (publ), ("Goldore"), där Goldore värderas till 2 500 000 kr. Förvärvet förutsätter bland annat beslut om emission av units på en kommande extra bolagsstämma i Archelon den 31 augusti 2020 riktad till säljarna av ovan nämnda Goldore-aktier

Goldore bedriver prospektering i Sverige inom ett stort antal beviljade undersökningstillstånd huvudsakligen avseende guld men även för batteriindustrin kritiska metaller samt diamant. Goldore har därmed positionerat sig väl för en fortsatt lyckosam prospektering. I ett av Goldores undersökningstillstånd benämnt Vittanträsk inom den så kallade Guldlinjen har Goldore träffat avtal med det brittiska företaget Horizon Gold Ltd (Horizon) som kortfattat innebär att Horizon utför prospekteringsarbeten mot framtida ersättning och royalties beroende på resultaten av utfört arbete.

Under innevarande år finns stora förväntningar på Akobo Minerals AB (publ) ("Akobo")som bedriver guldprospektering i Etiopien. Bolaget inledde under första kvartalet 2020 ett fortfarande pågående kärnborrningsprogram som i vissa borrhål visat häpnadsväckande höga guldhalter. Akobo planerar nu för en listning på en börs i Norge under andra halvåret 2020 då värdet på bolaget och även Archelons aktieinnehav tydligare kommer att synliggöras. Archelon har tidigare delat ut aktier i Akobo till Archelons aktieägare.

Archelon driver även helt i egen regi ett projekt som bygger på ny geokemisk och geofysisk information som successivt tillhandahålles av Sveriges Geologiska Undersökning, SGU. Sådana nypublicerade data har av inhyrd personal bearbetats med avancerad teknik och ett antal högintressanta områden avseende inte minst sällsynta jordartsmetaller har därigenom uppenbarats.

Göteborg den 20 augusti 2020

Tore Hallberg

Kommande rapporttillfällen

Delårsrapport avseende tredje kvartalet lämnas torsdagen den 19 november 2020.
Bokslutskommuniké för 2020 lämnas torsdagen den 18 februari 2021.

Rapporter, pressmeddelanden med mera publiceras via beQuoted. Se även www.archelon.se

2020-08-20