ARCHELON AB (publ) Delårsrapport januari - mars 2021

Väsentliga händelser under första kvartalet

Archelon har under perioden fortsatt utvärderingen av den nya geokemiska prospekteringsmetoden.

Dotterbolaget Goldore Sweden AB (publ) ("Goldore") har under perioden beviljats nya undersökningstillstånd.

Teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 A, teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 B, vilka emitterades i samband med Bolagets företrädesemission i juli 2020 samt teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 B2 (tillsammans "Teckningsoptionerna"), vilka emitterades i samband med Bolagets förvärv av aktier i dotterbolaget i augusti 2020 hade löptid till och med den 12 februari 2021. 87,17 procent av Teckningsoptionerna utnyttjades vilket tillförde Archelon cirka 5,5 miljoner kronor före kostnader. Antalet aktier av serie A i Archelon ökade därmed med 5 948 156 från 5 948 157 till 11 896 313 och antalet aktier av serie B i Archelon ökade med 215 361 782 från 231 232 758 till 446 594 540. Aktiekapitalet ökade med cirka 1 514 418,97 SEK från cirka 1 623 023,71 SEK till cirka 3 137 442,68 SEK.

Väsentliga händelser som inträffat efter rapportperiodens utgång

Den 14 april 2021 informerades i ett pressmeddelande, vilket i delar redovisas nedan, att Archelon AB (publ) ("Archelon") har ingått ett avtal ("Avtalet") om att förvärva samtliga aktier i Qlosr AB ("Qlosr") mot en köpeskilling om 190 MSEK. Archelons nuvarande verksamhet kommer att överföras till ett helägt dotterbolag till Archelon och därefter delas ut till Archelons aktieägare.

Sammanfattning av Transaktionen

• Archelon har den 14 april 2021 ingått avtal med aktieägarna i Qlosr ("Säljarna") avseende förvärv av samtliga aktier i Qlosr mot en köpeskilling om 190 MSEK ("Transaktionen").
• Betalning ska ske i två delar:
  • 30 MSEK i säljreverser, som belöper med en årlig ränta om 5 procent att amorteras under en period om fem (5) år med start 2021-09-01; och
  • 160 MSEK i säljrevers, som i sin helhet kvittas mot nyemitterade A- och B-aktier i Archelon.

• Avtalet är bland annat villkorat av att Archelon innan Transaktionen genomförs överlåter dess nuvarande verksamhet till Archelons nybildade, helägda dotterbolag Archelon Natural Resources AB ("Nya Archelon").
• Archelons hela aktieinnehav i Nya Archelon kommer, förutsatt årsstämmans beslut därom, att delas ut till Archelons aktieägare ("Utdelningen"). Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea. Avtalet är även villkorat av att Nya Archelon anslutits till Euroclear Sweden AB för att möjliggöra Utdelningen. Nya Archelon anslöts till Euroclear Sweden AB 2021-04-30.
• Avtalet är vidare villkorat av godkännande av Transaktionen med erforderlig majoritet på årsstämman i Archelon. Archelon avser kalla till årsstämma omkring den 22 april 2021.
• Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att Archelon byter namn till Qlosr Group AB (publ) och driver Qlosrs verksamhet vidare med Qlosr som dotterbolag, samt att Archelons nuvarande verksamhet drivs vidare genom Nya Archelon som delas ut till aktieägarna i Archelon och som ansöker om notering på NGM Nordic SME.

Archelons förvärv av Qlosr

Köpeskilling och transaktionsstruktur

Köpeskillingen för samtliga aktier i Qlosr uppgår till 190 miljoner kronor fördelat enligt följande:

a) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 160 miljoner kronor som i sin helhet kvittas mot 7 336 084 364 nyemitterade aktier, varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier i Archelon till en teckningskurs om cirka 0,02181 kronor/aktie ("Kvittningsemissionen");

b) genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 30 miljoner kronor som belöper med en årlig ränta om 5 procent att amorteras under en period om fem (5) år med start 2021-09-01.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Qlosr, efter genomförd Kvittningsemission, kommer högst 7 336 084 364 nya aktier varav 921 595 598 A-aktier och 6 414 488 766 B-aktier emitteras i Archelon varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst cirka 8 003 668,041124 kronor. I sådan händelse kommer Säljarna till Aktierna gemensamt inneha högst cirka 94,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Archelon. I Transaktionen har Archelon, efter överlåtelse av samtliga tillgångar och verksamhet, således värderats till 10 miljoner kronor.

Archelons tidigare verksamhet kommer fortsättningsvis bedrivas i Nya Archelon. Samtliga av Archelons tillgångar och skulder har enligt rörelseöverlåtelseavtal daterat i april 2021, och således innan Transaktionen genomförs, överförts till Nya Archelon. Därefter kommer Archelon dela ut samtliga aktier i Nya Archelon till sina nuvarande aktieägare. Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea, vilket innebär att Utdelningen inte föranleder någon omedelbar beskattning för aktieägarna. I stället fördelas anskaffningsvärdet på dels aktien i Archelon, dels aktien i Nya Archelon. Utdelningen kommer föreslås att godkännas av årsstämman i Archelon. Utdelningen föreslås ske dels genom minskning av aktiekapitalet (utan indragning av aktier) för återbetalning till aktieägarna och dels genom beslut om vinstutdelning. Nya Archelon kommer i nära anslutning till att Transaktionen genomförts ansöka om notering på NGM Nordic SME. Sådan ansökan om notering förutsätter godkännande av NGM Nordic SME.

Archelons förvärv av Qlosr är villkorat av godkännande av årsstämman, vilken äger rum den 25 maj 2021. På årsstämman kommer bla. beslut om godkännande av Transaktionen, beslut om minskning av aktiekapitalet, byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, beslut om Kvittningsemissionen, val av ny styrelse, vinstutdelning av aktier i Nya Archelon m.m föreslås fattas.

Kommande rapporttillfällen

Delårsrapport avseende andra kvartalet lämnas torsdagen den 19 augusti 2021.
Delårsrapport avseende tredje kvartalet lämnas torsdagen den 19 november 2021.
Bokslutskommuniké för 2021 lämnas torsdagen den 17 februari 2022.

Rapporter, pressmeddelanden med mera publiceras via beQuoted. Se även www.archelon.se.