ARCHELON AB (publ) Bokslutskommuniké 2020

Sammanfattning moderbolag av perioden oktober till december

• Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr (0 Tkr).
• Rörelseresultatet uppgick till -863 Tkr (-699 Tkr).
• Resultatet efter skatt uppgick till -864 Tkr (-699 Tkr).
• Resultat per aktie uppgick till -0,005 kr (-0,01 kr).

Sammanfattning av rapportperioden 1 januari - 31 december 2020 moderbolag

• Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr (5 Tkr).
• Rörelseresultatet uppgick till -2 815 Tkr (-2 868 Tkr).
• Resultatet efter skatt uppgick till -2 836 Tkr (-1950 Tkr).
• Resultat per aktie uppgick till -0,017 kr (-0,02 kr).

Belopp inom parentes avser motsvarande period 2019.

VD-kommentar

Bäste aktieägare,

Archelon AB (publ) ("Archelon" eller "Bolaget") har som affärsidé att starta råvarurelaterade projekt och, om förutsättningarna bedöms vara gynnsamma, bolagisera dessa för att därefter få dem listade på lämplig marknadsplats för aktiehandel. Därutöver kan Archelon genom direkta investeringar delta med olika stort ägarintresse i redan existerande bolag inom verksamhetsområdet. När ett nystartat bolagiserat projekt nått en viss mognadsgrad strävar Archelon efter att dela ut aktier i detta för att på det viset erbjuda Archelons aktieägare ett tidigt direktägande i det aktuella bolagets fortsatta utveckling.

Archelon genomförde sommaren 2020 en företrädesemission av uniträtter av serie A och B. Varje unit av serie A bestod av en (1) aktie av serie A och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 A och varje unit av serie B bestod av en (1) aktie av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 B. Varje unit, oavsett serie, emitterades till en kurs om 0,04 kr/unit vilket motsvarar en teckningskurs om 0,04 kronor per aktie. Teckningsperioden avslutades den 14 juli 2020. Emissionen tecknades till 163 procent och tillförde Bolaget ca 4,18 miljoner kr före emissionskostnader.

Perioden för utnyttjande av teckningsoptioner löpte från och med den 25 januari 2021 till och med den 12 februari 2021. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 A medförde rätten att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 B medförde rätten att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Utnyttjandekursen för teckningsoptionerna skulle (oavsett serie) motsvara sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 21 januari 2021 då utnyttjandekursen fastställdes till 0,025 kronor/aktie.

Styrelsen i Archelon beslutade i juni 2020, att av huvudägarna i Goldore Sweden AB (publ), ("Goldore") förvärva cirka 63 procent av samtliga röster i Goldore där hela Goldore värderades till 2 500 000 kr. Köpeskillingen för förvärvet av aktier i Goldore uppgick till
1 563 019,86 kronor och erlades genom utfärdandet av ett skuldebrev på motsvarande belopp som i enlighet med beslut på extra bolagsstämma den 31 augusti 2020 kvittades mot
22 328 854 nyemitterade units av serie B i Archelon. Varje unit bestod av en (1) aktie av serie B med en teckningskurs om 0,07 kronor/aktie och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2020/2021 B2. Teckningsoptionerna gav rätt att teckna B-aktier på samma villkor som i den tidigare genomförda företrädesemissionen enligt ovan.

Archelons ägarandel i Goldore kom därmed att öka från ca 27 procent av kapitalet och ca 31 procent av antalet röster till ca 90 procent av kapitalet och ca 94 procent av antalet röster i Goldore. Goldore blev därmed ett dotterbolag och koncernförhållande uppstod. Goldore bedriver prospektering i Sverige inom ett stort antal beviljade undersökningstillstånd huvudsakligen avseende guld men även för batteriindustrin kritiska metaller samt diamant. Goldore har därmed positionerat sig väl för en fortsatt lyckosam prospektering.

De stora förväntningar som ställts på Archelons investeringsobjekt Akobo Minerals AB (publ) ("Akobo") ser ut att nu kunna vara infriade. Akobo bedriver guldprospektering i Etiopien och i ett omfattande kärnborrningsprogram påvisat mycket höga guldhalter i en extremt rik mineralisering. Akobo listades på Euronext NOTC, ägt av Oslobörsen, den 28 januari 2021 där handeln i aktien sker genom respektive aktieägares mäklarsystem. Archelon har tidigare delat ut aktier i Akobo till Archelons aktieägare.

Archelon driver även helt i egen regi ett projekt som bygger på ny geokemisk och geofysisk information som successivt tillhandahålles av Sveriges Geologiska Undersökning, SGU. Sådana nypublicerade data har av inhyrd personal bearbetats med avancerad teknik och ett antal högintressanta områden avseende inte minst sällsynta jordartsmetaller har därigenom uppenbarats. Under 2020 har ytterligare fältinsatser genomförts.

Archelon har genom åren startat ett antal bolag i egen regi eller tillsammans med partners. Archelon har vid ett flertal tillfällen delat ut aktier i dessa till Bolagets aktieägare och därmed skapat förutsättningar för listning på marknadsplats för aktiehandel.

Därigenom skapar Archelon omsättningsbara tillgångar. Sådana aktieinnehav avyttras successivt och intäkterna investeras i nya projekt.

Göteborg i februari 2021

Tore Hallberg

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

Teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 A, teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 B, vilka emitterades i samband med Bolagets företrädesemission i juli 2020 samt teckningsoptioner av serie TO 2020/2021 B2 (tillsammans "Teckningsoptionerna"), vilka emitterades i samband med Bolagets förvärv av aktier i dotterbolaget Goldore Sweden AB (publ) hade löptid till och med den 12 februari 2021. 87,17 procent av Teckningsoptionerna utnyttjades vilket tillförde Archelon cirka 5,5 miljoner kronor före kostnader. Antalet aktier i Archelon ökade därmed med 5 948 156 från 5 948 157 till 11 896 313 och antalet aktier av serie B i Archelon ökade med 215 361 782 från 231 232 758 till 446 594 540. Aktiekapitalet ökade med cirka 1 514 418,97 SEK från cirka 1 623 023,71 SEK till cirka 3 137 442,68 SEK.

Kommande rapporttillfällen

Delårsrapport avseende första kvartalet lämnas torsdagen den 20 maj 2021.
Delårsrapport avseende andra kvartalet lämnas torsdagen den 19 augusti 2021.
Delårsrapport avseende tredje kvartalet lämnas torsdagen den 19 november 2021.
Bokslutskommuniké för 2021 lämnas torsdagen den 17 februari 2022.
Årsstämman planeras äga rum den 19 maj 2021

Göteborg den 18 februari 2021

Archelon AB (publ)

Styrelsen