Archelon AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Endast ett fåtal personer ur styrelse och ledning kommer att vara närvarande på bolagsstämman med målsättningen att bolagsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Styrelsen ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 25 augusti 2020, dels senast kl. 16.00 den 25 augusti 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 25 augusti 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen till bolaget under adress Archelon AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges aktieägares namn, adress, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmakt får inte vara äldre än ett år eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.archelon.se. Den som företräder juridisk person ska visa bestyrkt kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ny bolagsordning.
7. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units)
8. Beslut om nyemission av aktier
9. Stämmans avslutande.

Punkt 6

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning innebärande följande ändringar:

§ 4 Aktiekapitalet utgör lägst 1 600 000 kronor och högst 6 400 000 kronor. Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 932 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 932 000 000.

Vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning kontant eller genom fordringskvittning gäller

att gammal aktie ger företrädesrätt till ny aktie av samma slag,

att aktie som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare, samt

att om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till de antal aktier de förut äger och, i den mån detta ej kan ske, genom lottning.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler mot betalning i kontanter eller genom fordringskvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid ska gälla att ägare av aktier i serie A ska ha rätt till nya aktier av serie A och att ägare av aktier i serie B ska ha rätt till nya aktier av serie B i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 233 000 000 och högst 932 000 000

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att stämman fattar beslut enligt punkten 7 och 8 nedan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 7

Archelon har i juni 2020 träffat avtal med huvudägarna ("Säljarna") i Goldore Sweden AB (publ) ("Goldore") om förvärv av deras aktieinnehav i bolaget. Archelon äger idag cirka 31 procent av samtliga röster i Goldore, efter förvärvet ökar innehavet till 94 procent av samtliga röster. Köpeskillingen för förvärvet av aktier i Goldore uppgår till 1 563 019,86 kronor och ska erläggas genom utfärdandet av ett skuldebrev på motsvarande belopp som direkt kvittas mot 22 328 854 nyemitterade units av serie B i Archelon. Förvärvet förutsätter således bland annat beslut om emission av units på en extra bolagsstämma i Archelon. Men anledning av det ovan nämnda föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att genomföra en nyemission av högst 22 328 854 s.k. units av serie B på de villkor som följer nedan.

1. Rätten att teckna units ska tillkomma Säljarna.
2. Varje unit av serie B består av en (1) aktie av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 B2. Detta innebär att högst 22 328 854 nya aktier av serie B och högst 44 657 708 nya teckningsoptioner av serie 2020/2021 B2 kan ges ut.
3. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst ca 152 796,347922 kronor genom emission av högst 22 328 854 B-aktier. Vidare kan högst 44 657 708 teckningsoptioner emitteras av serie 2020/2021 B2 varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst ca 305 592,695844 kronor vid konvertering av teckningsoptionerna till aktier.
4. Varje unit emitteras till en kurs av 0,07 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,07 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
5. Teckning av units ska ske på separat teckningslista senast den 30 september 2020 varvid även betalning ska ske. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Styrelsen avser att med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot den fordran som Säljarna har gentemot bolaget om sammanlagt 1 563 019,78 SEK med anledning av bolagets förvärv av 7 017 047 aktier i Goldore Sweden AB (publ), varav 650 000 A-aktier och 6 367 047 B-aktier. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.
6. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för bolaget att Säljarnas fordran på bolaget kvittas mot sammanlagt 22 328 854 nyemitterade B-aktier i bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt då den motsvarar den teckningskurs som bolagets aktieägare erbjöds att teckna units för i den av stämman 2020-06-11 beslutade företrädesemissionen.
7. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 B2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 21 januari 2021, dock inte lägre än 0,01 kronor eller högre än 0,08 kronor. Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoption av serie 2020/2021 B2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 25 januari 2021 till den 12 februari 2021. För teckningsoptionerna av serie 2020/2021 B2 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 3.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att stämman fattar beslut om ny bolagsordning enligt punkten 6 ovan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 8

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst ca 38 491,875 SEK genom nyemission av högst 5 625 000 B-aktier. Teckningskursen är 0,04 SEK per aktie. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dividend Sweden AB ("Dividend").

Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast 2020-09-30. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Styrelsen avser att med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot den fordran som Dividend har gentemot bolaget om 225 000 SEK med anledning av ett emissionsgarantiavtal mellan bolaget och Dividend rörande den under sommaren 2020 avslutade företrädesemissionen i bolaget, beslutad av stämman 2020-06-11 ("Företrädesemissionen"). Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för bolaget att Dividends fordran på bolaget kvittas mot sammanlagt 5 625 000 nyemitterade B-aktier i bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad då den motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, dvs 0,04 SEK/aktie.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att stämman fattar beslut om ny bolagsordning enligt punkten 6 ovan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 104 613 531 varav 2 974 079 A-aktier och 101 639 452 B-aktier. Det totala antalet registrerade röster i bolaget uppgår till 131 380 242. Ytterligare 104 613 530 aktier, varav 2 974 078 A-aktier och 101 639 452 B-aktier har vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse anmälts för registrering hos Bolagsverket. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 6-8 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.archelon.se under samma perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § 1st 1p aktiebolagslagen.

Göteborg i juli 2020 Styrelsen i Archelon AB (publ)