ARCHELON AB (publ) Delårsrapport januari - september 2020

Delårsrapport moderbolag 1 januari - 30 september 2020

• Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr (5 Tkr).
• Rörelseresultatet uppgick till -1 952 Tkr (-2 169 Tkr).
• Resultatet efter skatt uppgick till -1 972 Tkr (-1 251 Tkr).
• Resultat per aktie uppgick till -0,008 kr (-0,01 kr).

Sammanfattning av rapportperioden 1 juli - 30 september 2020 moderbolag

• Nettoomsättningen uppgick till 0 Tkr (0 Tkr).
• Rörelseresultatet uppgick till -761 Tkr (-661 Tkr).
• Resultatet efter skatt uppgick till -771 Tkr (258 Tkr).
• Resultat per aktie uppgick till -0,003 kr (0,002 kr).

Belopp inom parentes avser motsvarande period 2019.

VD-kommentar

Bäste aktieägare,

Archelon AB (publ) ("Archelon" eller "Bolaget") har som affärsidé att starta råvarurelaterade projekt och, om förutsättningarna bedöms vara gynnsamma, bolagisera dessa för att därefter få dem listade på lämplig marknadsplats för aktiehandel. Därutöver kan Archelon genom direkta investeringar delta med olika stort ägarintresse i redan existerande bolag inom verksamhetsområdet. När ett nystartat bolagiserat projekt nått en viss mognadsgrad strävar Archelon efter att dela ut aktier i detta för att på det viset erbjuda Archelons aktieägare ett tidigt direktägande i det aktuella bolagets fortsatta utveckling.

De inledande faserna i projektuppbyggnad för med sig kostnader vilka efterhand leder till intäkter i takt med att tillgångar avyttras. Sålunda tillfört kapital används till investeringar och finansiering i pågående och nya projekt.

Archelons styrelse och ledning har identifierat ett antal projekt och bolag som kan bli föremål för investeringar eller direkta övertaganden.

Den 11 juni 2020 beslutades vid extra bolagsstämma i Archelon om en företrädesemission av uniträtter varav högst 2 974 079 units av serie A och högst 101 639 452 units av serie B.

Varje unit av serie A bestod av en (1) aktie av serie A och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 A. Varje unit av serie B bestod av en (1) aktie av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 B. Perioden för utnyttjande av teckningsoptioner löper från och med den 25 januari 2021 till och med den 12 februari 2021. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 A ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget. Varje teckningsoption av serie 2020/2021 B ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen för teckningsoptionerna kommer (oavsett serie) motsvara sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 21 januari 2021, dock inte lägre än 0,01 kronor eller högre än 0,08 kronor.

Varje unit emitterades till en kurs om 0,04 kr/unit vilket motsvarar en teckningskurs om 0,04 kronor per aktie. Teckningsperioden avslutades den 14 juli 2020. Emissionen tecknades till 163 procent och tillförde Bolaget ca 4,18 miljoner kr före emissionskostnader.

Styrelsen i Archelon beslutade i juni 2020, att av huvudägarna i Goldore Sweden AB (publ), ("Goldore") förvärva cirka 63 procent av samtliga röster i Goldore där hela Goldore värderades till 2 500 000 kr. Köpeskillingen för förvärvet av aktier i Goldore uppgick till
1 563 019,86 kronor och erlades genom utfärdandet av ett skuldebrev på motsvarande belopp som i enlighet med beslut på extra bolagsstämma den 31 augusti 2020 kvittades mot
22 328 854 nyemitterade units i Archelon. Varje unit bestod av en (1) aktie av serie B värdesatt till 0,07 kronor och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2020/2021 B2. Teckningsoptionerna ger rätt att teckna B-aktier på samma villkor som i den tidigare genomförda företrädesemissionen enligt ovan.

Archelons ägarandel i Goldore kom därmed att öka från ca 27 procent av kapitalet och ca 31 procent av antalet röster till ca 90 procent av kapitalet och ca 94 procent av antalet röster i Goldore. Goldore blev därmed ett dotterbolag och koncernförhållande uppstod.

Goldore bedriver prospektering i Sverige inom ett stort antal beviljade undersökningstillstånd huvudsakligen avseende guld men även för batteriindustrin kritiska metaller samt diamant. Goldore har därmed positionerat sig väl för en fortsatt lyckosam prospektering. I ett av Goldores undersökningstillstånd benämnt Vittanträsk nr 1 i Lycksele kommun inom den så kallade Guldlinjen har Goldore i mars 2020 träffat avtal med det brittiska företaget Horizon Gold Ltd (Horizon) som kortfattat innebär att Horizon utför prospekteringsarbeten mot framtida ersättning och royalties beroende på resultaten av utfört arbete.

Undersökningstillståndet Vittanträsk har efter rapportperiodens utgång enligt avtalet överlåtits till Horizon. Därmed kan Horizon starta fältarbetet i Vittanträsk säsongen 2021. Om deras arbete når positivt resultat mottar Goldore aktier i Horizon till ett värde av USD 250 000 vid positiv "prefeasibility study" och därefter, förutsatt framtida produktion, 1% royalty som Horizon kan köpa ut för en ersättning om USD 4 miljoner.

Efter rapportperiodens utgång har Goldore även beviljats undersökningstillstånd kallat Ukonpalo nr 1 i Pajala kommun avseende konessionsmineralen koppar och guld.

De stora förväntningar som ställts på Akobo Minrals AB (publ) ("Akobo") ser ut att kunna infrias. Akobo bedriver guldprospektering i Etiopien och i ett omfattande kärnborrningsprogram påvisat mycket höga guldhalter i en extremt rik mineralisering. Mängden insamlad data kommer att evalueras för en beräkning av genomsnittlig guldhalt och tonnage. Akobo planerar för en listning på en handelsplattform i Norge och denna process är påbörjad. Archelon har tidigare delat ut aktier i Akobo till Archelons aktieägare.

Archelon driver även helt i egen regi ett projekt som bygger på ny geokemisk och geofysisk information som successivt tillhandahålles av Sveriges Geologiska Undersökning, SGU. Sådana nypublicerade data har av inhyrd personal bearbetats med avancerad teknik och ett antal högintressanta områden avseende inte minst sällsynta jordartsmetaller har därigenom uppenbarats. Under tredje kvartalet har ytterligare fältinsatser genomförts och insamlade prover är föremål för analys.

Göteborg den 19 november 2020
Tore Hallberg

Kommande rapporttillfällen

Bokslutskommuniké för 2020 lämnas torsdagen den 18 februari 2021.

Rapporter, pressmeddelanden med mera publiceras via beQuoted. Se även www.archelon.se
Mangold Fondkommission AB är mentor till Archelon och kan nås på telefon 08 503 015 50 eller email [email protected]