Kallelse till extra bolagsstämma i Acenta Group AB

Aktieägarna i Acenta Group AB, org. nr. 556884-9920, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 18 februari 2026 kl. 14.00 i Mangold Fondkommissions lokaler, Nybrogatan 55, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 februari 2026, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 12 februari 2026, skriftligen till Acenta Group AB, c/o Laye, Banérgatan 42, 115 26 Stockholm (märk brevet "extra bolagsstämma 2026") eller per e-post till adressen [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 10 februari 2026. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 10 februari 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.acenta.group. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 5 167 250. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission (punkt 6)
Styrelsen för Acenta Group AB ("Acenta Group" eller "Bolaget") föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om en riktad kvittningsemission av aktier till säljarna av Acenta AS, org. nr. 912 356 868 i enlighet med nedanstående villkor.

Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Emissionen genomförs i syfte att slutföra betalningen av förvärvet av Acenta AS i enlighet med det aktieöverlåtelseavtal som ingicks och kommunicerades till aktiemarknaden den 30 oktober 2024 samt godkändes av bolagsstämman den 10 januari 2025. I enlighet med aktieöverlåtelseavtalet ska Bolaget erlägga en tilläggsköpeskilling om 20 MSEK, vilken ska utbetalas pro rata i förhållande till det tidigare ägandet i Acenta AS ett år från tillträdesdagen, och ska genom en kvittningsemission erläggas med nyemitterade aktier till säljarna av Acenta AS. Till tilläggsköpeskillingen adderas cirka 0,3 MSEK med hänsyn till avvikelser mot garantiklausuler i aktieöverlåtelseavtalet. Det aktuella beloppet kvittas på motsvarande sätt tillsammans med tilläggsköpeskillingen.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är för att fullgöra det avtal som ingåtts med säljarna av Acenta AS. Det är styrelsens bedömning att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är avtalade förpliktelser och därför också motiverar avvikelsen från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Eftersom medlemmar ur Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas kvittningsemissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.

1. Att genom en riktad kvittningsemission öka Bolagets aktiekapital med högst 1 264 445 SEK genom en kvittningsemission av högst 2 023 112 aktier. Genom kvittningsemission minskar Bolagets skuldbörda med högst 20 332 275,60 SEK.
   
   
2. För de tecknade aktierna ska en teckningskurs per aktie om 10,05 SEK erläggas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts efter förhandling med tecknarna och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för beslutet om kvittningsemissionen. Teckningskursen följer ingånget avtal med säljarna av Acenta AS och bedöms som marknadsmässig av styrelsen.
   
   
3. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av Acenta AS i proportion till deras aktieinnehav i Acenta AS vid försäljningstidpunkten. 
   
   
4. Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista inom sju (7) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget.
   
   
5. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.
   
   
6. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
   
   
7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Aktieägaren Plan Investor AS kan genom emissionen komma att erhålla högst cirka 26 procent av kapitalet och rösterna i Acenta Group AB. Plan Investor AS har ansökt om och beviljats budpliktsdispens från Aktiemarknadsnämnden (Aktiemarknadsnämndens uttalande 2024:79). Dispensen är villkorad av (i) att aktieägarna informeras om Plan Investor AS högsta möjliga innehav till följd av emissionen; samt (ii) att beslutet enligt denna punkt biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman, varvid de eventuella aktier i Acenta Group AB som innehas av Plan Investor AS bortses från vid rösträkningen.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om en riktad kvittningsemission av aktier till fordringsägare i enlighet med nedanstående villkor.

Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
För att Bolaget (vid tidpunkten under namnet Bonzun AB) skulle kunna genomföra ett omvänt förvärv var det en förutsättning att kunna hantera Bolagets skulder i sin helhet. Med anledning av detta så genomförde Bolaget, inför den tidigare kommunicerade, och sedermera avbrutna, förvärvsprocessen med Reltime AS, en överenskommelse med ett större antal fordringsägare om kvittningar mot aktier till ett värde av cirka 12,9 MSEK. Eftersom medlemmar ur Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas kvittningsemissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.

Fordringsägarna tecknade aktier i Bolaget genom kvittning av fordringar till en teckningskurs om 0,028 SEK per aktie. Inför teckningen gjorde Bolaget ett åtagande om att ersätta tecknarna för det fall det skulle göras ett omvänt förvärv vid en senare tidpunkt till en lägre teckningskurs. När förvärvet av Acenta AS genomfördes innebar det att de tidigare tecknarna ska kompenseras med ett belopp om cirka 6,4 MSEK. Reverserna för den aktuella skulden ska regleras genom kvittning mot aktier till Bolagets marknadsvärde 12 månader efter Bolagets tillträde i Transaktionen. Teckningskursen för kvittningsemissionen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för beslutet om kvittningsemissionen. Det vill säga till samma teckningskurs som säljarna av Acenta AS erhåller aktier för tilläggsköpeskillingen. 

Den aktuella kvittningsemissionen följer det aktieöverlåtelseavtal som ingicks och kommunicerades till aktiemarknaden den 30 oktober 2024 samt godkändes av bolagsstämman den 10 januari 2025.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är för att fullgöra de avtal som ingåtts med fordringsägarna och säljarna av Acenta AS. Det är styrelsens bedömning att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är avtalade förpliktelser och därför också motiverar avvikelsen från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Eftersom medlemmar ur Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas kvittningsemissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.

1. Att genom en riktad kvittningsemission öka Bolagets aktiekapital med högst 400 848,75 SEK genom en kvittningsemission av högst 641 358 aktier. Genom kvittningsemission minskar Bolagets skuldbörda med högst 6 445 647,90 SEK.
   
   
2. För de tecknade aktierna ska en teckningskurs per aktie om 10,05 SEK erläggas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts efter förhandling med tecknarna och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för beslutet om kvittningsemissionen. Teckningskursen följer ingångna avtal med tecknarna, motsvarar teckningskursen i kvittningsemissionen till säljarna av Acenta AS samt bedöms som marknadsmässig av styrelsen. 
3. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma:

4. Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista inom sju (7) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget.
   
   
5. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.
   
   
6. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
   
   
7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
   
   
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad kvittningsemission (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om en riktad kvittningsemission av aktier till fordringsägare i enlighet med nedanstående villkor.

Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att på kort sikt kunna stärka Bolagets balansräkning och likviditet på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, vilket har varit av yttersta vikt givet Bolagets begränsade personella resurser och finansiella situation. Styrelsen gör också bedömningen att genomförandet av en företrädesemission skulle dels innebära förhållandevis höga kostnader i relation till emissionsbeloppet, dels ta betydligt längre tid att genomföra samt dels sannolikt behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer vidare att genomförandet av en riktad kvittningsemission till en teckningskurs som motsvarar aktiens genomsnittliga volymviktade genomsnittskurs i dagens marknadsklimat är positivt för Bolaget och därmed indirekt även för bolagets samtliga befintliga aktieägare.

1. Att genom en riktad kvittningsemission öka Bolagets aktiekapital med högst 33 928,125 SEK genom en kvittningsemission av högst 54 285 aktier. Genom kvittningsemission minskar Bolagets skuldbörda med högst 545 564,25 SEK.
   
   
2. För de tecknade aktierna ska en teckningskurs per aktie om 10,05 SEK erläggas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts efter förhandling med tecknarna och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår dagen för beslutet om kvittningsemissionen och bedöms som marknadsmässig av styrelsen. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i kvittningsemissionen till säljarna av Acenta AS.
3. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma:
   

   Namn	Högst antal aktier	Belopp (SEK)
   BeQuoted AB	7 679	77 173,95
   Scandinavian Sales Group AB	35 571	357 488,55
   Doclab AS	2 919	29 335,95
   Stig Holten	8 116	81 565,80

   
   
   
4. Teckning av aktier ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista inom sju (7) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget.
   
   
5. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.
   
   
6. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
   
   
7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
   
   
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt dagordningspunkt 8 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt dagordningspunkterna 6 och 7 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Stockholm samt på bolagets webbplats www.acenta.group senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Acenta Group AB har säte i Stockholms kommun.

Stockholm i januari 2026
Acenta Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Håkan Tollefsen, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +47 99050011

Om Acenta Group AB - www.acenta.group
Acenta Group bygger en global sportteknikplattform för padel som sammanför företag, spelare, klubbar och fans genom banor i världsklass, premiumprodukter, turneringar och digitalt communityengagemang. Vi är mer än ett padelföretag, vi är ett växande internationellt ekosystem som syftar till att göra sporten mer tillgänglig, mer sammankopplad och mer engagerande överallt.

Acenta Group är listat på Nasdaq First North Growth Market under tickern PADEL. Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.