Kallelse till årsstämma i AAC Clyde Space AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 15 maj 2024; och
• senast fredagen den 17 maj 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till AAC Clyde Space AB, att: Ann-Christin Lejman, Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala, Sverige eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 15 maj 2024, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredagen den 17 maj 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida https://www.aac-clyde.space. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;
12. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram A) till Bolaget för överlåtelse till anställda i Sverige inom ramen för incitamentsprogrammet;
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram B) till Bolaget för överlåtelse till anställda utanför Sverige inom ramen för incitamentsprogrammet;
16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram C) till Bolaget för överlåtelse till styrelseledamöter inom ramen för incitamentsprogrammet;
17. Beslut om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare; och
18. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen bestående av Dino Lorenzini, Mathias Dittrich (utsedd av Soltorpet AB), Nils Bernhard och Rolf Hallencreutz (styrelseordförande i Bolaget) har lämnat följande förslag till beslut avseende punkterna 1, 10-12, och 16 i föreslagen dagordning. Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid årsstämma den 23 maj 2019 som alltjämt gäller. Principerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Rolf Hallencreutz utses till ordförande vid stämman, och vid hans förfall den som styrelsen istället utser.

Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter och att Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara oförändrat. Arvodet ska uppgå till 450 000 SEK till styrelsens ordförande och 225 000 SEK till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Rolf Hallencreutz, Per Aniansson, Per Danielsson och Dino Lorenzini samt nyval av Stuart Martin och Michael Mattsson som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Rolf Hallencreutz omväljs till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.aac-clyde.space.

Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB föreslås bli omvald som revisor, vilket överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Punkt 16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram C) till Bolaget för överlåtelse till styrelseledamöter inom ramen för incitamentsprogrammet

Valberedningen i AAC Clyde Space AB (publ), org.nr 556677-0599 ("Bolaget", och tillsammans med dotterbolag "Koncernen"), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan ("Långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027:C"). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av Bilaga A.

Bakgrund

Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner har lagts fram då valberedningen, bestående av Dino Lorenzini, Mathias Dittrich, Nils Bernhard och Rolf Hallencreutz (Rolf Hallencreutz, sammankallande i valberedningen tillika Bolagets styrelseordförande och Dino Lorenzini har inte deltagit i beredningen av valberedningens förslag till beslut om Långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027:C), bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för styrelseledamöter i Bolaget vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Valberedningen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

 Villkor för emissionen

1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 5 629 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 2,00 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 11 258 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget ("Deltagarna").
3. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom trettio (30) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Överlåtelse av teckningsoptionerna sker vederlagsfritt till Deltagarna.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 december 2027. Intjänandeperioden understiger således inte tre (3) år. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2027 upphör att gälla.
6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på First North Growth Market under de 5 handelsdagar som infaller närmast före dagen för årsstämman den 23 maj 2024. Teckningskursen får inte understiga aktiernas kvotvärde och inte heller aktiens verkliga marknadsvärde vid tidpunkten när teckningsoptioner för första gången överlåts till någon av Deltagarna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt de riktlinjer som anges nedan.
9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i valberedningens fullständiga förslag.

Riktlinjer för Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstående tabell med angiven högsta tilldelning:

* Avser de styrelseledamöter (exklusive ordförande) som föreslås väljas vid årsstämman 2024.

Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Valberedningen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska - i förekommande fall - vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

Deltagarna i Långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027:C ska av Bolaget erhålla en kontantersättning motsvarande det förmånsvärde som uppstår till vid tilldelningen (grant) av optionen, om något sådant uppstår.

Deltagarna får utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise"-förfarande, varigenom ett lägre antal aktier kan tecknas för en lösenkurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.

Bolaget har ett totalt aktiekapital om 11 407 670 SEK fördelat på 5 703 835 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget.

Det finns 10 306 050 teckningsoptioner utestående genom sex (6) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare och styrelsen i Koncernen, av vilket det första programmet 1 620 000 teckningsoptioner ("2022/2025:A"), det andra 4 200 000 teckningsoptioner ("2022/2025:B"), det tredje 390 000 teckningsoptioner ("2022/2025:C"), det fjärde 1 205 575 teckningsoptioner ("2023/2026:A"), det femte 2 614 500 teckningsoptioner ("2023/2026:B"), och det sjätte 275 975 teckningsoptioner ("2023/2026:C"). Till följd av den sammanläggning av aktier (1:50) som beslutades vid extra bolagsstämma den 1 november 2023 ger femtio (50) teckningsoptioner under respektive befintligt program rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2022/2025:A, 2022/2025:B och 2022/2025:C motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden för de fem handelsdagarna som inföll närmast före dagen för bolagsstämman den 19 maj 2022, och lösenpriset för teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2023/2026:A, 2023/2026:B och 2023/2026:C motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden för de fem handelsdagarna som inföll närmast före den 12 juni 2023. Teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2022/2025:A, 2022/2025:B och 2022/2025:C kan utnyttjas från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2025 upphör att gälla. Teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2023/2026:A, 2023/2026:B och 2023/2026:C kan utnyttjas från och med den 1 juli 2026 till och med den 31 december 2026. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2026 upphör att gälla.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 5 629 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 0,1 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för anställda i Sverige och vid ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt styrelsens och valberedningens förslag till incitamentsprogram för anställda utanför Sverige och för styrelseledamöter (samtliga tre förslagen ska behandlas på årsstämman den 23 maj 2024) kommer totalt 113 879 aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om cirka 2,0 procent (varav cirka 0,1 procent avser incitamentsprogrammet för styrelseledamöter, cirka 0,6 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Sverige och cirka 1,3 procent avser incitamentsprogrammet för anställda utanför Sverige) såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i samtliga incitamentsprogram i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt samtliga incitamentsprogrammen.

Teckningsoptionerna har värderats av en oberoende expert anlitad av Bolaget enligt Black & Scholes formel. Eftersom teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna inte kan fastställas förrän den 22 maj 2024 har en fiktiv teckningskurs om 48,25 SEK använts i beräkningarna. Varje teckningsoption har därigenom värderats till 17,44 SEK. Vid tillämpning av Black & Scholes formel har en riskfri ränta om 2,64 procent och en volatilitet om 45 procent använts.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas vederlagsfritt förväntas särskilda sociala avgifter uppkomma för Koncernen. Dessa avgifter kommer preliminärt att uppgå till cirka 31,42 procent av marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tillfället för överlåtelse av teckningsoptionerna. Vilket innebär, baserat på en preliminär värdering av varje teckningsoption om 17,44 SEK att totala sociala avgifter för Bolaget inom ramen för incitamentsprogrammet uppgår till cirka 21 400 SEK, förutsatt att samtliga teckningsoptioner överlåts till Deltagarna. Beräkningarna av sociala avgifter inom programmet har baserats på att sociala avgifter enbart behöver betalas för fyra av styrelseledamöterna (inklusive ordföranden) vilket innefattar 3 879 teckningsoptioner. Det ska även uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. Deltagarna i Långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027:C ska även av Bolaget erhålla en kontantersättning motsvarande det förmånsvärde som uppstår till vid tilldelningen (grant) av optionen, om något sådant uppstår.

De ytterligare externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framför allt kostnader för rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner

Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dessförinnan har erbjudits Bolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsoptionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar på datumet för respektive årsstämma i företaget år 2025 till 2027 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i Koncernen. Till exempel kommer en vid förutvarande årsstämma tillsatt styrelseledamot som vid dagen för årsstämman som hålls år 2025 fortfarande innehar sin styrelseledamotpost (det fordras inte nödvändigtvis omval vid årsstämman 2025) att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2024/2025 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande person som fortsatt innehar sin styrelseledamotpost vid dagen för årsstämman 2026 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2024/2025 och 2025/2026 (dvs. cirka 66 procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor gällande avträdande av tjänst/uppdrag i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning

Föreslaget incitamentsprogram har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av valberedningen (exklusive Rolf Hallencreutz och Dino Lorenzini).

Övrigt

Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkännande av Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Den verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att verkställande direktören ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 8, 13-15 och 17 i föreslagen dagordning.

Punkt 8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets förlust balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2023.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 20 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget från och med det datum styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv. Styrelsens ordförande, VD eller annan person som utses av styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar som är erforderliga för att registrera detta beslut.

För ett giltigt beslut om förslaget om bemyndigande för styrelsen, som beskrivits ovan, fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram A) till Bolaget för överlåtelse till anställda i Sverige inom ramen för incitamentsprogrammet

Styrelsen i AAC Clyde Space AB (publ), org.nr 556677-0599 ("Bolaget", och tillsammans med dotterbolag "Koncernen"), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan ("Långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027:A"). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av Bilaga A.

Bakgrund

Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för anställda, inklusive konsulter, i Koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Villkor för emissionen

1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 33 774 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 2,00 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 67 548 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda i Sverige (inklusive konsulter) i Koncernen ("Deltagarna").
3. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Överlåtelsen av teckningsoptionerna sker vederlagsfritt till Deltagarna.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 december 2027. Intjänandeperioden understiger således inte tre (3) år. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2027 upphör att gälla.
6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på First North Growth Market under de 5 handelsdagar som infaller närmast före dagen för årsstämman den 23 maj 2024. Teckningskursen får inte understiga aktiernas kvotvärde och inte heller aktiens verkliga marknadsvärde vid tidpunkten när teckningsoptioner för första gången överlåts till någon av Deltagarna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan.
9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i styrelsens fullständiga förslag.

Riktlinjer för Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstående tabell med angiven högsta tilldelning:

Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner. Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte delta.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska - i förekommande fall - vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

Deltagarna i Långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027:A ska av Bolaget erhålla en kontantersättning motsvarande det förmånsvärde som uppstår till vid tilldelningen (grant) av optionen, om något sådant uppstår.

Bolaget får möjliggöra för Deltagarna att utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise"-förfarande som Bolaget finner erforderligt, inklusive men inte begränsat till lånefinansierat utnyttjande av teckningsoptionerna eller teckning av ett lägre antal aktier utan kontant likvid.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.

Bolaget har ett totalt aktiekapital om 11 407 670 SEK fördelat på 5 703 835 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget.

Det finns 10 306 050 teckningsoptioner utestående genom sex (6) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare och styrelsen i Koncernen, av vilket det första programmet 1 620 000 teckningsoptioner ("2022/2025:A"), det andra 4 200 000 teckningsoptioner ("2022/2025:B"), det tredje 390 000 teckningsoptioner ("2022/2025:C"), det fjärde 1 205 575 teckningsoptioner ("2023/2026:A"), det femte 2 614 500 teckningsoptioner ("2023/2026:B"), och det sjätte 275 975 teckningsoptioner ("2023/2026:C"). Till följd av den sammanläggning av aktier (1:50) som beslutades vid extra bolagsstämma den 1 november 2023 ger femtio (50) teckningsoptioner under respektive befintligt program rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2022/2025:A, 2022/2025:B och 2022/2025:C motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden för de fem handelsdagarna som inföll närmast före dagen för bolagsstämman den 19 maj 2022, och lösenpriset för teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2023/2026:A, 2023/2026:B och 2023/2026:C motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden för de fem handelsdagarna som inföll närmast före den 12 juni 2023. Teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2022/2025:A, 2022/2025:B och 2022/2025:C kan utnyttjas från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2025 upphör att gälla. Teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2023/2026:A, 2023/2026:B och 2023/2026:C kan utnyttjas från och med den 1 juli 2026 till och med den 31 december 2026. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2026 upphör att gälla.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 33 774 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 0,6 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för anställda i Sverige och vid ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt styrelsens och valberedningens förslag till incitamentsprogram för anställda utanför Sverige och för styrelseledamöter (samtliga tre förslagen ska behandlas på årsstämman den 23 maj 2024) kommer totalt 113 879 aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om cirka 2,0 procent (varav cirka 0,1 procent avser incitamentsprogrammet för styrelseledamöter, cirka 0,6 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Sverige och cirka 1,3 procent avser incitamentsprogrammet för anställda utanför Sverige) såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i samtliga incitamentsprogram i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt samtliga incitamentsprogrammen.

Teckningsoptionerna har värderats av en oberoende expert anlitad av Bolaget enligt Black & Scholes formel. Eftersom teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna inte kan fastställas förrän den 22 maj 2024 har en fiktiv teckningskurs om 48,25 SEK använts i beräkningarna. Varje teckningsoption har därigenom värderats till 17,44 SEK. Vid tillämpning av Black & Scholes formel har en riskfri ränta om 2,64 procent och en volatilitet om 45 procent använts.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas vederlagsfritt förväntas särskilda sociala avgifter uppkomma för Koncernen. Dessa avgifter kommer preliminärt att uppgå till cirka 31,42 procent av marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tillfället för överlåtelse av teckningsoptionerna. Vilket innebär, baserat på en preliminär värdering av varje teckningsoption om 17,44 SEK att totala sociala avgifter för Bolaget inom ramen för incitamentsprogrammet uppgår till cirka 185 070 SEK, förutsatt att samtliga teckningsoptioner överlåts till Deltagarna. Det ska även uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. Deltagarna i Långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027:A ska även av Bolaget erhålla en kontantersättning motsvarande det förmånsvärde som uppstår till vid tilldelningen (grant) av optionen, om något sådant uppstår.

De ytterligare externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framför allt kostnader för rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner

Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dessförinnan har erbjudits Bolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsoptionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar beräknat per den 1 juli från 2025 till 2027 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i Koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat teckningsoptionsavtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget. Till exempel kommer en anställd/anlitad person som varit anställd sedan föregående 1 juli som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 juli år 2025 att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2024/2025 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande person som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 juli 2026 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2024/2025 och 2025/2026 (dvs. cirka 66 procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor gällande avträdande av tjänst/uppdrag i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning

Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Övrigt

Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkännande av Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram B) till Bolaget för överlåtelse till anställda utanför Sverige inom ramen för incitamentsprogrammet

Styrelsen i AAC Clyde Space AB (publ), org.nr 556677-0599 ("Bolaget", och tillsammans med dotterbolag "Koncernen"), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan ("Långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027:B"). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av Bilaga A.

Bakgrund

Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för anställda, inklusive konsulter, i Koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Villkor för emissionen

1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 74 476 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 2,00 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 148 952 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda utanför Sverige (inklusive konsulter) i Koncernen ("Deltagarna").
3. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Överlåtelsen av teckningsoptionerna sker vederlagsfritt till Deltagarna.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 december 2027. Intjänandeperioden understiger således inte tre (3) år. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2027 upphör att gälla.
6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på First North Growth Market under de 5 handelsdagar som infaller närmast före dagen för årsstämman den 23 maj 2024. Teckningskursen får inte understiga aktiernas kvotvärde och inte heller aktiens verkliga marknadsvärde vid tidpunkten när teckningsoptioner för första gången överlåts till någon av Deltagarna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan.
9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i styrelsens fullständiga förslag.

Riktlinjer för Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstående tabell med angiven högsta tilldelning:

Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner. Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte delta.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska - i förekommande fall - vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

Deltagarna i Långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027:B ska av Bolaget erhålla en kontantersättning motsvarande det förmånsvärde som uppstår till vid tilldelningen (grant) av optionen, om något sådant uppstår.

Bolaget får möjliggöra för Deltagarna att utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise"-förfarande som Bolaget finner erforderligt, inklusive men inte begränsat till lånefinansierat utnyttjande av teckningsoptionerna eller teckning av ett lägre antal aktier utan kontant likvid.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.

Bolaget har ett totalt aktiekapital om 11 407 670 SEK fördelat på 5 703 835 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget.

Det finns 10 306 050 teckningsoptioner utestående genom sex (6) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare och styrelsen i Koncernen, av vilket det första programmet 1 620 000 teckningsoptioner ("2022/2025:A"), det andra 4 200 000 teckningsoptioner ("2022/2025:B"), det tredje 390 000 teckningsoptioner ("2022/2025:C"), det fjärde 1 205 575 teckningsoptioner ("2023/2026:A"), det femte 2 614 500 teckningsoptioner ("2023/2026:B"), och det sjätte 275 975 teckningsoptioner ("2023/2026:C"). För varje femtio (50) teckningsoptioner under respektive program ges rätt att teckna en ny Aktie i Bolaget. Till följd av den sammanläggning av aktier (1:50) som beslutades vid extra bolagsstämma den 1 november 2023 ger femtio (50) teckningsoptioner under respektive befintligt program rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2022/2025:A, 2022/2025:B och 2022/2025:C motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden för de fem handelsdagarna som inföll närmast före dagen för bolagsstämman den 19 maj 2022, och lösenpriset för teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2023/2026:A, 2023/2026:B och 2023/2026:C motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden för de fem handelsdagarna som inföll närmast före den 12 juni 2023. Teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2022/2025:A, 2022/2025:B och 2022/2025:C kan utnyttjas från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2025 upphör att gälla. Teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2023/2026:A, 2023/2026:B och 2023/2026:C kan utnyttjas från och med den 1 juli 2026 till och med den 31 december 2026. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2026 upphör att gälla.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 74 476 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 1,3 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för anställda i Sverige och vid ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt styrelsens och valberedningens förslag till incitamentsprogram för anställda utanför Sverige och för styrelseledamöter (samtliga tre förslagen ska behandlas på årsstämman den 23 maj 2024) kommer totalt 113 879 aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om cirka 2,0 procent (varav cirka 0,1 procent avser incitamentsprogrammet för styrelseledamöter, cirka 0,6 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Sverige och cirka 1,3 procent avser incitamentsprogrammet för anställda utanför Sverige) såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i samtliga incitamentsprogram i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt samtliga incitamentsprogrammen.

Teckningsoptionerna har värderats av en oberoende expert anlitad av Bolaget enligt Black & Scholes formel. Eftersom teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna inte kan fastställas förrän den 22 maj 2024 har en fiktiv teckningskurs om 48,25 SEK använts i beräkningarna. Varje teckningsoption har därigenom värderats till 17,44 SEK. Vid tillämpning av Black & Scholes formel har en riskfri ränta om 2,64 procent och en volatilitet om 45 procent använts.

Inga särskilda sociala avgifter och skatter förväntas uppkomma för Koncernen vid överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna. Vid intjänande av teckningsoptionerna (se vidare under "begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner") kan sociala avgifter komma att utgå. Det ska uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan skilja sig åt och kan komma förändras. Deltagarna i Långsiktigt incitamentsprogram 2024/2027:B ska även av Bolaget erhålla en kontantersättning motsvarande det förmånsvärde som uppstår till vid tilldelningen (grant) av optionen, om något sådant uppstår.

De ytterligare externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framför allt kostnader för rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner

Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dessförinnan har erbjudits Bolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsoptionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar beräknat per den 1 juli från 2025 till 2027 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i Koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat teckningsoptionsavtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget. Till exempel kommer en anställd/anlitad person som varit anställd sedan föregående 1 juli som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 juli år 2025 att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2024/2025 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande person som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 juli 2026 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2024/2025 och 2025/2026 (dvs. cirka 66 procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor gällande avträdande av tjänst/uppdrag i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning

Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Övrigt

Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkännande av Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 17. Beslut om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i AAC Clyde Space AB (publ) föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt koncernen utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna ska gälla tillsvidare, dock som längst fram till tiden för årsstämman 2028.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i AAC Clyde Space AB (publ)

Ersättning

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig ersättning

Utöver fast årslön ska koncernledningen även kunna erhålla rörlig ersättning vilken ska utgå kontant och baseras bolagets finansiella utveckling och/eller på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet, samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig ersättning ska motsvara maximalt 50 % av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 50 % av den fasta årslönen för övriga personer i koncernledningen. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte annat avtalats.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Pension

De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadigvarande är bosatta.

Rörlig ersättning ska som huvudregel inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå årsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt.

Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet, med mindre än att avsteg kan göras i det fall bolaget bedömer att detta ligger i aktieägarnas intresse.

Uppsägning

Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 % av den fasta lönen i maximalt 12 månader, alltså ska fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Omfattning

Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter bolagsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Utöver löpande åtaganden finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Beskrivning av väsentliga ändringar i ersättningspolicy samt förklaring av hur aktieägarnas åsikter har

beaktats

Riktlinjerna är i allt väsentligt likadana med de riktlinjer som tidigare har antagits. Styrelsen har inte mottagit några kommentarer från aktieägare.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 5 703 835 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran skickas till Bolagets adress: AAC Clyde Space AB, Att: Ann-Christin Lejman, Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala, Sverige eller digitalt till: [email protected].

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.aac-clyde.space. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

AAC Clyde Space AB (publ)

Uppsala i april 2024

Styrelsen