Xplora Technologies AS offentliggör ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i DORO AB.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Pressmeddelande den 26 september 2024

Xplora Technologies AS offentliggör ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i DORO AB.

Xplora Technologies AS, org. nr 916 752 628, ("Budgivaren"), lämnar härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i DORO AB, org. nr 556161-9429 ("Doro" eller "Målbolaget") avseende samtliga aktier i Doro mot en kontantersättning om 34,00 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Doros aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap ("Nasdaq").

ERBJUDANDET I SAMMANFATTNING

• Budgivaren erbjuder 34,00 kronor kontant för respektive aktie i Doro. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 24 382 105 aktier i Doro som inte innehas av Doro uppgår till cirka 828 991 570 kronor.^[1]
• Erbjudandet motsvarar en premie om:
  • cirka 34,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 25,3 kronor för Doro aktien på Nasdaq under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 46,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 23,2 kronor för Doro aktien på Nasdaq under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 38,2 procent jämfört med stängningskursen om 24,6 kronor för Doro aktien på Nasdaq den 26 september 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Aktieägare i Doro, som sammanlagt kontrollerar 7 159 574 aktier, motsvarande cirka 29,36 procent av samtliga aktier och röster i Doro, har undertecknat oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet.
• Styrelsen för Doro har enhälligt beslutat att rekommendera att Doros aktieägare accepterar Erbjudandet vilket stöds av värderingsutlåtandet (s.k. fairness opinion) från Grant Thornton Sweden AB.
• Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Doro.
• Erbjudandet finansieras genom bankfinansiering till sedvanliga lånevillkor tillhandahållen av DNB Bank ASA och SpareBank 1 SR-Bank ASA.
• Acceptperioden beräknas inledas den 18 oktober 2024 och löpa ut den 8 november 2024. Utbetalning av vederlag förväntas inledas omkring den 15 november 2024.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 17 oktober 2024 och finnas tillgänglig på Budgivarens webbplats xplora.com/investor, på DNBs webbplats www.dnb.se/emission samt på SpareBank 1 Markets ASs webbplats https://www.sb1markets.no/transaksjoner/.

UTTALANDEN

Sten Kirkbak, VD och grundare av Xplora, kommenterar: "Vi är mycket glada över att lämna ett erbjudande om att förvärva Doro. Det här är ett strategiskt steg som vi tror kommer att ge en perfekt synergi för att accelerera Xploras tillväxt på seniormarknaden. Doros imponerande meritlista, med mer än 1,5 miljoner sålda mobila enheter årligen, har fångat vår uppmärksamhet och vi ser en fantastisk möjlighet att bygga vidare på den framgången.

Genom att utnyttja vår närvaro på nio globala MVNO-marknader planerar vi att integrera våra SIM-kort med höga vinstmarginaler med Doros starka försäljningsvolymer. För närvarande är 25 procent av försäljningen av Xplora smartwatch kopplad till våra SIM-abonnemang, vilket genererar 210 miljoner norska kronor i tjänsteintäkter med en bruttomarginal på 80 procent. Med detta förvärv är vi övertygade om att vi kan återskapa denna strategi, vilket potentiellt kan fyrdubbla vår årliga enhetsförsäljning och bana väg för Xplora att nå 1 miljon abonnenter."

BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET

Budgivaren är ett norskt informationsteknikföretag som utvecklar bärbara smarta enheter och tjänster för barn och familjer i Norge och internationellt. Budgivaren grundades 2016 med målet att ge barn en trygg start på det digitala livet och uppmuntra till en bättre balans mellan skärmtid och fysisk aktivitet och lanserade sin första smartklocka 2017 och fick goda recensioner.

Budgivarens breda portfölj av uppkopplade produkter och tjänster gör det möjligt för människor att hålla kontakten med sina nära och kära och för att ge barn en säker introduktion till det digitala livet och en bättre balans mellan skärmtid och fysisk aktivitet. Budgivarens lättanvända produkter är betrodda av barn över hela världen, och deras aktivitetsplattform görs tillgänglig för miljontals barn genom tredje part och partners. Budgivaren har huvudkontor i Oslo och kontor i fyra nordiska länder, Tyskland, Spanien, USA och Storbritannien, där deras ingenjörsteam är baserat och för närvarande sysselsätter cirka 110 personer totalt. Budgivaren har flera stora innovationer inom kategorin smartklockor för barn, bland annat lanseringen av världens första eSIM-produkt för barn och aktivitetsplattformens logik som omvandlar steg till utmärkelser. Budgivaren har för närvarande mer än 230 000 aktiva abonnenter av deras uppkopplings- och premiumtjänster, genom våra Mobile Service Provider-verksamheter på nio marknader. Under 2024 har Budgivaren en uttalad strategi att expandera sin verksamhet inom SaaS- och seniorsegmentet.

Doro är ett ledande teknikvarumärke för seniorer och en europeisk marknadsledande leverantör av telefoner för seniorer med mer än 1,5 miljoner sålda enheter varje år. Med Doro kommer Budgivaren att bli den ledande europeiska aktören inom pålitliga enheter för barn och seniorer. De två bolagen har kompletterande finansiella profiler då Doro är ett moget bolag med stabila intäkter, god lönsamhet och stark kassagenererande förmåga, främst inriktat på hårdvaruförsäljning. Budgivaren å andra sidan är ett bolag med stark intäktstillväxt och en betydande andel tjänsteförsäljning med återkommande intäkter. Gemensamt bedömer Budgivaren att bolagen kommer att bli en stark aktör på den europeiska marknaden med en kompletterande marknadsnärvaro i de största länderna, möjlighet till korsförsäljning av produkter inom olika marknadssegment och merförsäljning med mervärdestjänster för alla produkter.

Budgivaren värdesätter Doros ledning och anställda. Budgivaren planerar därmed inga materiella förändringar avseende Doros verksamhet eller dess ledning och anställda med anledning av Erbjudandet, inklusive deras anställningsvillkor, eller för sysselsättningen på de platser där Doro bedriver sin verksamhet. Budgivaren har för närvarande inte heller några strategiska planer för Doro som kan få effekter på sysselsättningen eller de platser Doro bedriver sin verksamhet. Erbjudandet förutses inte heller medföra några förändringar avseende Doros ledning eller anställda.

Mot denna bakgrund har Budgivaren beslutat att lämna Erbjudandet.

KORTFATTAD BESKRIVNING AV BUDGIVAREN

Budgivaren är ett norskt aktiebolag, med org. nr 916 752 628 som bildades 2016 och vars aktier är noterade på Euronext Growth under kortnamnet (ticker) XPLRA. Budgivaren har sin hemvist i Norge med registrerat säte i Oslo med adress Nedre Slottsgate 8, 0157 Oslo, Norge. Budgivaren har sitt huvudkontor i Oslo och kontor i fyra nordiska länder, Tyskland, Spanien, USA och Storbritannien.

Budgivaren är ett digitalt plattforms- och tjänsteföretag och en branschledare på marknaden för smartklockor för barn. Budgivaren grundades för att ge barn en säker introduktion till det digitala livet och en bättre balans mellan skärmtid och fysisk aktivitet. Budgivaren har flera viktiga innovationer inom kategorin smartklockor för barn, bland annat lanseringen av världens första eSIM-produkt för barn och aktivitetsplattformens logik som omvandlar steg till utmärkelser.

Budgivarens breda portfölj av uppkopplade produkter och tjänster gör det möjligt att hålla kontakten med sina nära och kära och för att ge barn en säker introduktion till det digitala livet och en bättre balans mellan skärmtid och fysisk aktivitet. Budgivaren bygger vidare på dess framgångar på barnmarknaden och expanderar nu till seniorsegmentet. Som ett komplement till denna expansion förbättrar bolagets SaaS-division Budgivarens erbjudanden med SIM - och mjukvarutjänster för både B2B- och B2C-marknader, vilket breddar bolagets räckvidd och diversifierar dess påverkan.

Budgivaren är moderbolag i en koncern innefattande 10 direkt och indirekt ägda dotterbolag och bedriver sin verksamhet från sina kontor i Oslo och Trondheim, Norge. Bolagets huvudkontor i Oslo inrymmer koncernens finans-, marknads-, drifts- och supportfunktioner. Kontoret i Trondheim ansvarar för globala och nationella marknadsföringskampanjer. Dotterbolaget Xplora Technologies Ltd fungerar som Budgivarens nav för teknik och utveckling och arbetar tillsammans med Budgivarens externa utvecklingsteam i Sydkorea. Budgivarens brittiska verksamhet hanterar även försäljning och marknadsföring på den brittiska marknaden. Budgivarens dotterbolag Xplora Technologies Deutschland GmbH (ett tyskt aktiebolag), Xplora Technologies SL (ett spanskt aktiebolag), Xplora Technologies Inc (ett bolag i Delaware) och Xplora Technologies SAS (ett franskt aktiebolag) hanterar all försäljning, marknadsföring, drift och supportfunktioner på sina respektive lokala marknader. Xplora Mobile Holding AS är moderbolag till Xplora Mobile AS och Xplora Mobile Denmark ApS (ett danskt aktiebolag). Båda bolagen hanterar försäljning, logistik, marknadsföring, drift och supportfunktioner på sina respektive marknader. Xplora Mobile AS är moderbolag till Xplora Mobile AB (ett svenskt aktiebolag) och Xplora Mobile Oy (ett finskt aktiebolag), vilka har samma funktioner på sina respektive marknader. Samtliga dotterbolag i koncernen ägs till 100 procent.

Mer information om Budgivaren finns på Budgivarens webbplats www.xplora.com/investor.

ERBJUDANDET

Budgivaren erbjuder 34,00 kronor kontant per aktie i Doro ("Erbjudandevederlaget"). Om Doro före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandevederlaget justeras i motsvarande mån.

Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 34,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 25,3 kronor för Doro aktien på Nasdaq under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, cirka 46,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 23,2 kronor för Doro aktien på Nasdaq under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och cirka 38,2 procent jämfört med stängningskursen om 24,6 kronor för Doro aktien på Nasdaq den 26 september 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Doro till cirka 834 105 000 kronor. Värderingen är baserad på att det för närvarande finns totalt 24 532 500 utestående aktier i Doro. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 24 382 105 aktier i Doro som inte innehas av Doro uppgår till cirka 828 991 570 kronor.^[2]

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av Erbjudandevederlag för de aktier i Doro som Budgivaren förvärvar genom Erbjudandet.

ERBJUDANDETS FINANSIERING

Erbjudandet finansieras genom bankfinansiering till sedvanliga lånevillkor erhållen av DNB Bank ASA och SpareBank 1 SR-Bank ASA. Erbjudandet är således villkorat av att kreditgivarna, vid Budgivarens fullgörande av samtliga villkor i kreditåtagandet, utbetalar förvärvskrediten.

FULLFÖLJANDEVILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av;

1. att Doros aktieägare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier i Doro motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Doro;
2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Doro erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och Inspektionen för strategiska produkter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor;
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Doro helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligen negativt av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför Budgivarens kontroll som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Budgivaren inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten for Erbjudandets offentliggörande;
4. att inga omständigheter har inträffat som har, eller rimligen kan förväntas ha, en väsentligt negativ påverkan på Doros finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Doros försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
5. att ingen information som offentliggjorts av Doro eller lämnats av Doro till Budgivaren är felaktig eller vilseledande, och att Doro har offentliggjort all information som Doro är skyldig att offentliggöra;
6. att Doro inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
7. att ingen annan part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Doro på villkor som är mer fördelaktiga för aktieägarna i Doro än de som gäller enligt Erbjudandet; och
8. att kreditgivarna, vid Budgivarens fullgörande av samtliga villkor i kreditåtagandet, utbetalar förvärvskrediten.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) - (vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av aktier i Doro eller om återkallandet godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i), fullfölja Erbjudandet även vid en lägre acceptansnivå.

FAIRNESS OPINION OCH UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I DORO

Styrelsen för Doro har utvärderat Erbjudandet och har enhälligt beslutat att rekommendera att Doros aktieägare accepterar Erbjudandet. Vidare har Doros styrelse informerat Budgivaren om att den har inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Grant Thornton Sweden AB enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Doros aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Styrelsens rekommendation och värderingsutlåtandet beräknas offentliggöras samma dag som detta pressmeddelande och kommer hållas tillgänglig på Doros webbplats https://www.doro.com/sv-se/corporate.

DUE DILIGENCE

Budgivaren har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en företagsundersökning (s.k. due diligence) av bekräftande natur av viss kommersiell, skatt, finansiell och legal information avseende Doro och dess dotterbolag. Budgivaren har under företagsundersökningen tagit del av insiderinformation. Doro har bekräftat att all insiderinformation som har lämnats till Budgivaren, har offentliggjorts innan eller i samband med Erbjudandets lämnande.

ÅTAGANDEN FRÅN AKTIEÄGARE I DORO och AKTIEÄGARE SOM AVSER ATT ACCEPTERA ERBJUDANDET^[3]

Följande aktieägare, som sammanlagt kontrollerar 7 159 574 aktier, motsvarande cirka 29,36 procent av samtliga aktier och röster i Doro, har undertecknat oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet:

• Accendo Capital SICAV RAIF, som innehar 2 950 839 aktier, motsvarande cirka 12,10 procent av samtliga aktier och röster i Doro,
• Cidro Förvaltning AB, som innehar 3 108 735 aktier, motsvarande cirka 12,75 procent av samtliga aktier och röster i Doro, och
• Peter Lindell, som innehar 1 100 000 aktier, motsvarande cirka 4,51 procent av samtliga aktier och röster i Doro.

Åtagandena att acceptera Erbjudandet är villkorade av att ingen annan part tillkännager ett högre konkurrerande erbjudande med ett pris som överstiger priset i Erbjudandet med mer än 5 procent per aktie senast tre arbetsdagar före utgången av acceptfristen i Erbjudandet, under förutsättning att inte Budgivaren, inom tre arbetsdagar från dagen då det konkurrerande erbjudandet tillkännagavs, tillkännager ett reviderat erbjudande till ett pris som är högre än eller motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet.

Därutöver har aktieägare som innehar sammanlagt 4 070 013 aktier motsvarande cirka 16,59 procent av samtliga aktier och röster i Doro har bekräftat att de avser att acceptera Erbjudandet eller att sälja sina aktier till Budgivaren i en sidotransaktion på samma villkor som i Erbjudandet.

Givet detta, har totalt 45,95 procent av alla aktier och röster i Doro bekräftat att de avser stödja Erbjudandet.

BUDGIVARENS ÄGANDE I DORO

Budgivaren eller närstående till Budgivaren äger och/eller kontrollerar för närvarande inte aktier i eller finansiella instrument relaterade till Doro som ger Budgivaren eller närstående finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Doro och har inte förvärvat eller ingått avtal om förvärv av sådana finansiella instrument under de sex månader som föregår Erbjudandets offentliggörande, utöver vad som anges avseende dels åtagande från aktieägare att acceptera Erbjudandet under rubriken Åtaganden från aktieägare i Doro och aktieägare som avser att acceptera erbjudandet ovan dels åtagande från aktieägare att sälja sina aktier utanför Erbjudandet under rubriken Åtaganden från aktieägare i Doro utanför Erbjudandet.

Budgivaren eller närstående kan dock under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Doro. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

BUDRELATERADE ARRANGEMANG OCH BONUSARRANGEMANG

Doro har inte bundit sig till några åtaganden med Budgivaren eller annan närstående Budgivaren avseende Erbjudandet. Vidare har Budgivaren inte erbjudit medarbetare i Doro några bonusarrangemang eller liknande inför Erbjudandets offentliggörande.

MYNDIGHETSGODKÄNNANDE

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Budgivaren. Erbjudandet förutsätter att godkännande från Inspektionen för strategiska produkter ("ISP") erhålls. Budgivaren avser att i samband med offentliggörande av Erbjudandet inge anmälan till ISP. Budgivaren har i den preliminära tidplanen som anges nedan tagit hänsyn till ISP:s handläggningstid för anmälan.

ERBJUDANDEHANDLING OCH PRELIMINÄR TIDPLAN

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 17 oktober 2024 och kommer finnas tillgänglig, tillsammans med anmälningssedeln, på Budgivarens webbplats www.xplora.com/investor, DNBs webbplats www.dnb.se/emission samt på SpareBank 1 Markets ASs webbplats https://www.sb1markets.no/transaksjoner/. Anmälningssedlar kommer även att distribueras till aktieägare vars innehav i Doro är registrerat i eget namn hos Euroclear Sweden AB den 17 oktober 2024. Aktieägare i Doro vars aktier är förvaltarregistrerade kommer inte att erhålla en förtryckt anmälningssedel. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Budgivaren kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet och/eller senareläggning av utbetalning av vederlag genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Takeover-reglerna).

TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING

För det fall Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Doro avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Doro. I samband härmed avser Budgivaren verka för att Doros aktier avnoteras från Nasdaq.

UTTALANDE FRÅN AKTIEMARKNADSNÄMNDEN

Aktiemarknadsnämnden har i uttalande AMN 2024:65 medgivit dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i Doro med hemvist i Kina. För det fullständiga uttalandet, se www.aktiemarknadsnamnden.se.

TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

Erbjudandet, och eventuella avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägare i Doro med anledning av Erbjudandet, regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM 2024-01-01 utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté ("Takeover-reglerna") är tillämpliga på Erbjudandet liksom på aktieägares accept av Erbjudandet. Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna gäller för Erbjudandet. Budgivaren har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden den 26 september 2024 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB att följa ovan nämnda regler och uttalanden, samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq Stockholm AB vid överträdelse av Takeover-reglerna. Budgivaren har den 26 september 2024 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq.

RÅDGIVARE

Budgivaren har anlitat CMS Wistrand Advokatbyrå Stockholm KB och CMS Kluge Advokatfirma AS som legala rådgivare samt SpareBank 1 Markets AS och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, svensk filial, som finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet.

______________________

Xplora Technologies AS
Styrelsen den 26 september 2024 Oslo

Denna information är sådan som Xplora Technologies AS är skyldig att offentliggöra enligt artikel 19 punkt 3 i EU:s marknadsmissbruksförordning ((EU) 596/2014), Takeover-reglerna och § 5-12 i den norska värdepapperslagen (No. Lov om verdipapirhandel). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 september 2024 kl. 23.00.

För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till:

Xplora Technologies AS

Sten Kirkbak, CEO

Mobil: +47 92203710

E-post: [email protected]

Knut Stålen, CFO

Mobil: +47 92043458

E-post: [email protected]

VIKTIG INFORMATION

En erbjudandehandling (på svenska) förväntas offentliggöras av Budgivaren den 17 oktober 2024.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM 2024-01-01 utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

[1] Doro innehar 150 395 egna aktier per dagen för detta pressmeddelande.

[2] Doro innehar 150 395 egna aktier per dagen för detta pressmeddelande.

[3] Ägarandelen i detta avsnitt är baserat på 24 382 105 aktier i Doro (d.v.s. 24 532 500 aktier minus de 150 395 egna aktier som innehas av Doro).