Kallelse till extra bolagsstämma i Petrosibir AB (publ)

Allmänt om stämman

På grund av reserestriktioner är det osäkert vilka eller hur många ur styrelse och företagsledning som kommer att kunna närvara personligen eller via länk på stämman. Vissa ur styrelse och ledning kommer delta via länk.

Anmälan och rätt att delta

Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 november 2022, dels senast den 17 november 2022 till bolaget anmält sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Anmälan kan göras per post till Petrosibir AB, Box 5216, 102 45 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget före bolagsstämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden kan göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som angivits ovan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.petrosibir.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren i god tid före den 15 november 2022 begära tillfällig omregistrering (rösträttsregistrering) av aktierna för att kunna delta i bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av kontrollbalansräkning och revisorns yttrande
8. Beslut om att bolaget ska träda i likvidation eller drivas vidare
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Beslut om nedsättning av aktiekapital utan indragning av aktier
11. Bolagsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslutsförslag om bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare (punkt 8)

Styrelsen har upprättat och publicerat en kontrollbalansräkning i enlighet med 25 kap. 14§ Aktiebolagslagen som visar att bolagets tillgångar understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Kontrollbalansräkningen har granskats av bolagets revisor.

Styrelsen lämnar följande förslag:

Styrelsens primära förslag - fortsatt drift av verksamheten:

Styrelsen föreslår primärt att fortsätta bolagets drift. Åtgärder kommer vidtas för att läka kapitalbristen. Under punkt 9 föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras för att möjliggöra en nedsättning, beskrivet under punkt 10, av bolagets registrerade aktiekapital. Om bolagsstämman beslutar om fortsatt drift kommer styrelsen inom 8 månader sammankalla en ny bolagsstämma och lägga fram en andra kontrollbalansräkning som påvisar att kapitalbristen läkts. Skulle den andra kontrollbalansräkningen dock visa att bolagets tillgångar understiger bolagets dåvarande registrerade aktiekapital, är bolaget istället skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsen vill uppmärksamma att fastän förslaget inför denna bolagsstämma är att besluta om fortsatt drift upplever bolaget, på grund av försämrade marknadsvillkor, avsevärda svårigheter. Genom att besluta om fortsatt drift får styrelsen och bolagets ledning tid att fram till nästa bolagsstämma utforska och uttömma samtliga möjliga alternativ för bolagets framtid. Det möjliggör också att förslagen under punkterna 9 och 10 kan bli registrerade hos Bolagsverket vilket skulle läka den kapitalbrist som uppstått mot det registrerade aktiekapitalet.

Styrelsens sekundära förslag - likvidation

I det fall bolagsstämman beslutar om att inte fortsätta bolagets drift föreslår styrelsen i stället att bolaget träder i likvidation. Anledningen skulle vara att bolagets tillgångar, så som framgår av kontrollbalansräkningen, uppgår till ett lägre värde än bolagets registrerade aktiekapital. Likvidationsbeslutet skulle vara giltigt från den dag det registrerades hos Bolagsverket. Skiftet av bolagets tillgångar, om några, beräknas att ske under andra halvan av 2023 och skiftesbeloppet beräknas av försiktighetsskäl till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag avseende vem som ska utses till likvidator.

Beslutsförslag avseende ändring av bolagsordningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att första meningen i 4 § Aktiekapital ändras enligt:

Gammal lydelse:

"Aktiekapitalet skall vara lägst 58 500 000 kr och högst 234 000 000 kr"

 Föreslagen ny lydelse:

 "Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kr och högst 2 000 000 kr"

Beslutsförslag avseende nedsättning av bolagets registrerade aktiekapital utan indragning av aktier (punkt 10)

Bolagets nuvarande registrerade aktiekapital uppgår till 180 806 241 SEK och styrelsen föreslår att bolagets registrerade aktiekapital sätts ned enligt nedan:

• För avsättning till fritt eget kapital
• Aktiekapitalet ska sättas ned med 180 306 241 SEK till 500 000 SEK, utan indragning av aktier.

Beslutet under punkt 10 är villkorat att aktieägarna även beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 9.

Majoritetskrav

Besluten under punkt 9 och 10 fordrar, för att de ska vara giltiga, att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Bolaget har för närvarande 29 773 862 aktier registrerade hos Bolagsverket, varav 761 900 aktier av serie A (10 röster/aktie) och 29 011 962 aktier av serie B (1 röst/aktie). Antalet röster uppgår till 36 630 962.

Kontrollbalansräkningen finnas tillgänglig hos bolaget samt på bolagets hemsida. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, i den mån sådana finns, och övriga handlingar inför bolagsstämman hålls tillgängliga hos bolaget (se adress ovan) senast från den 2 november 2022 samt översänds kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer under samma tid även att finnas på www.petrosibir.com samt framläggas på stämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Stockholm i oktober 2022

Petrosibir AB (publ)

Styrelsen