Norberg & Partner Sustainable Group lämnar ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Aino Health

Erbjudandet i sammandrag
· Norberg & Partner lämnar Erbjudandet eftersom Norberg & Partner den 1 september 2023
förvärvade ytterligare aktier i Aino Health i samband med en företrädesemission i Aino
Health och därigenom ökade sin röstandel från cirka 29,9 procent till cirka 50,9 procent så
att budplikt uppkom.
· Norberg & Partner erbjuder 0,41 kronor kontant för varje aktie i Aino Health. Erbjudandet
värderar samtliga utestående aktier i Aino Health till cirka 35 miljoner kronor.
· Erbjudandet innebär:
o en rabatt om cirka 34 procent jämfört med slutkursen 0,62 kronor för Aino Healths
aktie på Nasdaq First North den 28 september 2023, vilket var den sista hela
handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
o en rabatt om cirka 16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Aino Healths aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram
till och med den 28 september 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före
Erbjudandets offentliggörande; och
o en premie om cirka 37 procent jämfört med teckningskursen om 0,30 kronor per
aktie i den företrädesemission som Aino Health avslutade 1 september 2023.
· Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas den 16 oktober 2023 och avslutas den
13 november 2023.
· En erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av
acceptfristen.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Norberg & Partner lämnar Erbjudandet eftersom Norberg & Partner den 1 september 2023
förvärvade ytterligare aktier i Aino Health i samband med en företrädesemission och därigenom
ökade sin röstandel från cirka 29,9 procent till cirka 50,9 procent så att budplikt uppkom.
2 (6)
Norberg & Partner har varit aktieägare i Aino Health sedan inledningen av 2022. Sedan dess har
Norberg & Partner konsekvent agerat med ett långsiktigt perspektiv och stegvis ökat ägandet och
engagemanget i Aino Health.
Sedan Aino Health noterades på Nasdaq First North i december 2016 har marknadsförhållandena
förändrats dramatiskt. Norberg & Partner anser att de utmanande ekonomiska utsikterna, med
stigande räntor i kombination med hög inflation och en marknad som agerar mer kortsiktigt, kommer
att leda till mer ansträngande förhållanden för Aino Healths verksamhet. För att Aino Health ska
kunna behålla sin position på en fragmenterad marknad, och för att nå sina ambitiösa tillväxtmål,
måste kontinuerliga investeringar göras. Norberg & Partner bedömer att investeringar enklare
tillhandahålls i en privat miljö och att Aino Health i sådan miljö då kan frigöra tid och resurser för
att fokusera på verksamheten. Norberg & Partner har under en längre tid lånat kapital till Aino Health
i syfte att Aino Health ska kunna täcka sina rörelsekostnader.
Den företrädesemission som Aino Health avslutade 1 september 2023 hade begränsat deltagande från
befintliga aktieägare. Aino Health tillfördes cirka 3,2 miljoner kronor kontant före
transaktionskostnader och cirka 9,1 miljoner kronor avsåg kvittning av lån från Norberg & Partner.
Efter företrädesemissionen har Aino Health en återstående skuld till Norberg & Partner om cirka
3,5 miljoner kronor. För perioden januari - juni 2023 gjorde Aino Health en förlust på cirka
5,5 miljoner kronor. Enligt Norberg & Partners bedömning är därför likviditeten fortsatt ansträngd i
Aino Health och ytterligare kapitaltillskott kommer sannolikt att krävas. Norberg & Partner bedömer
vidare att sannolikheten för att befintliga ägare ska vara beredda att tillskjuta ytterligare erforderligt
kapital är låg, utan att sådant behöver tillskjutas av Norberg & Partner alternativt i kombination med
en ny extern finansiär.
Norberg & Partner uppskattar den viktiga roll som Aino Healths anställda spelar. Vidare är Norberg
& Partners ägande i Aino Health ett strategiskt innehav med ett långsiktigt perspektiv. Norberg &
Partner planerar därför inga väsentliga förändringar avseende Aino Healths ledning eller anställda
(inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Aino
Health bedriver sin verksamhet.
Erbjudandet
Norberg & Partner erbjuder 0,41 kronor kontant för varje aktie i Aino Health.
Erbjudandet innebär:
· en rabatt om cirka 34 procent jämfört med slutkursen 0,62 kronor för Aino Healths aktie på
Nasdaq First North den 28 september 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före
Erbjudandets offentliggörande;
· en rabatt om cirka 16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Aino
Healths aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med
den 28 september 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande; och
· en premie om cirka 37 procent jämfört med teckningskursen om 0,30 kronor per aktie i den
företrädesemission som Aino Health avslutade 1 september 2023.
Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Aino Health till cirka 35 miljoner kronor.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Om Aino Health betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Aino
Health, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett,
3 (6)
eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande
bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Aino Health minskar, kommer vederlaget i
Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
Norberg & Partners aktieägande i Aino Health
Norberg & Partner innehar 43 071 863 aktier i Aino Health, motsvarande cirka 50,9 procent av
aktierna och rösterna i Aino Health.
Utöver det ovan angivna aktieinnehavet kontrollerar varken Norberg & Partner eller närstående till
Norberg & Partner några aktier i Aino Health, eller andra finansiella instrument som ger en finansiell
exponering motsvarande ett innehav av aktier i Aino Health. Norberg & Partner eller närstående till
Norberg & Partner har inte heller förvärvat aktier i Aino Health på förmånligare villkor än villkoren
i Erbjudandet under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.
Intressekonflikter, fairness opinion och uttalande från styrelsen i Aino Health
Roland Norberg är styrelseledamot i Aino Health och har samtidigt engagemang i Norberg & Partner
av sådan art och omfattning att Roland Norberg bedömts ha intressekonflikt som innebär att han inte
får delta i Aino Healths handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet.
Detta innebär även att Roland Norberg kan anses ha en sådan position i relation till Norberg & Partner
att han kan påverka villkoren i Erbjudandet, vilket innebär att avsnitt IV i takeover-reglerna är
tillämpligt på Erbjudandet. Följaktligen ska acceptfristen för Erbjudandet vara minst fyra veckor och
Aino Health ska inhämta och senast två veckor före utgången av acceptfristen offentliggöra ett
värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis.
Villkor för Erbjudandet
Det uppställs inte några villkor för Erbjudandet.
Andra värdepapper utgivna
Aino Health har inga andra värdepapper utgivna än aktierna som Erbjudandet avser.
Uttalande av Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2023:42 beviljat Norberg & Partner dispens från
skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i Aino Health med hemvist i jurisdiktioner utanför
EES.
Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.
Finansiering
Norberg & Partner kommer att finansiera Erbjudandet genom egna medel och tillgängliga
kreditfaciliteter.
Due diligence
Norberg & Partner har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Aino Health inför
Erbjudandet.
4 (6)
Norberg & Partner i korthet
Norberg & Partner Sustainable Group AB (publ), organisationsnummer 559268-0663, är en grupp
med affärsidén att investera i hållbara och innovativa företag inom branscherna LifeScience,
MedTech, Tech, RegTech samt alternativa placeringar. Norberg & Partner styrs av en tydlig filosofi
som innebär att företaget har en modell för sitt innehav med fokus på lönsamhet och positiv
framtidsutveckling.
För mer information, se www.norbergpartner.se
Aino Health i korthet
Aino Health är den ledande leverantören av SaaS-lösningar inom Corporate Health Management.
Företagets kompletta system med SaaS-plattform och tjänster minskar sjukfrånvaron, sänker
relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och engagemang hos
organisationens anställda då hälsa, välbefinnande och säkerhet blir en integrerad del av det
vardagliga arbetet.
Aktierna i Aino Health AB (publ), organisationsnummer 559063-5073, handlas på Nasdaq First
North. För mer information, se www.ainohealth.com.
Preliminär tidsplan
Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 16 oktober 2023 och avslutas omkring
den 13 november 2023. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före
inledningen av acceptfristen. Offentliggörande av utfall kommer ske genom pressmeddelande snarast
möjligt efter acceptperiodens slut och beräknas ske omkring den 15 november 2023. Utbetalning av
vederlag förväntas komma att påbörjas omkring den 20 november 2023 för de som har accepterat
Erbjudandet.
Norberg & Partner förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet liksom att
senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte
fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet.
Inlösen och avnotering
Om Norberg & Partner, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90
procent av aktierna i Aino Health avser Norberg & Partner att inleda ett inlösenförfarande i enlighet
med aktiebolagslagen i syfte att förvärva resterande aktier i Aino Health. I sådant fall avser
Norberg & Partner också att verka för att Aino Healths aktier avnoteras från Nasdaq First North.
Tillämplig lag och tvister
Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan Norberg & Partner och Aino
Healths aktieägare i samband med Erbjudandet.
För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och
tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet
ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Rådgivare
Norberg & Partner har anlitat Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare.
5 (6)
För mer information, vänligen kontakta:
Tobias Ekelin, Styrelseledamot i Norberg & Partner
Telefon: 0733-741711
E-post: [email protected]
Informationen lämnades för offentliggörande den 29 september 2023 klockan 08:00.
Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer
vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att
registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa
jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar
av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt
vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste
personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare,
förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig
om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en
överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Norberg & Partner avsäger sig, i den mån
det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana
bestämmelser.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller
indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av
aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, USA eller Sydafrika, eller någon annan
jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av
Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare
erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad
som krävs enligt svensk lag.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta
pressmeddelande har inte upprättats eller godkänts av en sådan "authorised person" som avses i
bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Den information och de
dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller
vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av
information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagen från
restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA eftersom det är ett
meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv
av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer
av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive
information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av
Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas
av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck.
Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser
förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan
avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen
6 (6)
på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Norberg & Partners kontroll. All
sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Norberg & Partner
har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan
information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med
gällande lagar och bestämmelser.