Kallelse till årsstämma i Arbona AB (publ)

Aktieägarna i Arbona AB (publ), 556541-8869, ("Bolaget") kallas till årsstämma tisdagen den 21 maj 2024 klockan 11:00 i bolagets lokaler på Brahegatan 43, Stockholm.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 13 maj, dels senast den 13 maj till Bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 13 maj, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan

Anmälan sker via e-post till [email protected]. Vid anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer. I anmälan ska också, i förekommande fall, anges det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Företrädare för juridisk person samt aktieägare som avser att låta sig företrädas av ombud, bör skicka in fullmakt och övriga behörighetshandlingar i samband med anmälan om deltagande. Frågor om bolagsstämman besvaras av VD Martin Zetterström via e-post [email protected] .

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om

         a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen             och koncernbalansräkningen.

         b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

         c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

     8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

     9. Val av styrelse, revisor och i förekommande fall valberedning

     10. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner serie 2024/2028

     11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning

Utdelning (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet behandlas i enlighet med förslaget i förvaltningsberättelsen.

Fastställande av arvoden (punkt 8)

Större aktieägare föreslår att arvode till styrelsen oförändrat skall utgå med 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter, arvodet skall dock kunna omfördelas mellan styrelsens ledamöter om de är eniga därom. Till revisorerna föreslås att arvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)

Större aktieägare föreslår till styrelsen omval av Håkan Blomdahl, Fredrik Grevelius, Fredrik Isberg och Andreas Bergsten intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Martin Zetterström som styrelsesuppleant för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till revisor föreslås omval av Baker Tilly Umeå AB intill slutet av nästa årsstämma med Åsa Dahlgren som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner serie 2024/2028 (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 2 000 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 2 000 000 nya A-aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktören och ledande befattningshavare i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista. Deltagarna har rätt att teckna optioner via helägt bolag.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 oktober 2024.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 2 014 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 maj 2028 till och med 31 maj 2028 teckna en ny A-aktie mot betalning enligt nedan. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
8. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs om 3,33 kr/aktie, alternativt kan ett färre antal aktier tecknas och betalning erläggas genom kvittning av den optionsvinst som uppstår om aktiekursen vid lösen är högre än teckningskursen (sk "netting").
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med teckningen ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A (som kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast tre veckor före stämman).

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet gäller maximalt 500 000 optioner per person.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till ledande befattningshavare i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 2 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,4 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier och 0,4 procent på inklusive samtliga föreslagna incitamentsprogram.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande inga andra utestående teckningsoptionsprogram. Däremot finns ett utestående program om 522 000 köpoptioner (utställda mot befintliga egna aktier) som löper till och med 2024-12-31. Lösen av dessa optioner innebär ingen utspädning.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 60 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Dokumentation

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.arbona.se, senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen som innebär att styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier i bolaget uppgår vid kallelsen till 519 335 443 st varav 349 335 443 aktier av serie A och 170 000 000 aktier av serie B.

Stockholm april 2024, Styrelsen i Arbona AB (publ)