Urb-it beslutar om nyemission och offentliggör prospekt inför notering på Nasdaq First North

Urb-it är ett plattformsföretag som utvecklar och erbjuder hållbara shoppingtjänster för konsumenter. Med Urb-it kan konsumenten handla online via anslutna retailers webbutiker eller i Urb-its app och få varan personligt överlämnad direkt eller vid en specifik, önskad tidpunkt. Verksamheten stärker detaljhandels erbjudande där överlämningen utgör en förlängning av butiksupplevelsen samtidigt som man utmanar e-handeln med en tjänst som är mer praktisk för konsumenten. Urb-it är idag närvarande i Stockholm, Paris och London.

Erbjudandet i korthet  

• Erbjudandet innefattar en nyemission av 7 333 334 aktier motsvarande 110 MSEK före emissionskostnader.
• Utöver aktierna i Erbjudandet har Bolaget beslutat om möjlighet till ytterligare emission av högst 1 100 000 aktier motsvarande högst 16,5 MSEK för det fall Erbjudandet övertecknas.
• Teckningskursen i Erbjudandet är 15 SEK per aktie, motsvarande en pre-money värdering på Bolagets aktievärde om cirka 188 MSEK.
• Totalt kan 8 433 333 aktier komma att emitteras i samband med Erbjudandet, under förutsättning att övertilldelningsoptionen utnyttjas.
• Anmälningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 15 juni 2017 till och med den 28 juni 2017.
• Teckningsåtaganden och emissionsgarantier motsvarande 100 procent av Erbjudandet har lämnats från externa investerare samt Bolagets befintliga aktieägare. Bland ankarinvesterarna, som tecknar för 44,2 MSEK, är aktiefonden Swedbank Robur Ny Teknik störst med ett teckningsåtagande om 25 MSEK.
• I samband med Erbjudandet har befintliga ägare åtagit sig att kvitta tidigare utfärdade lån och konvertibler om drygt 37 MSEK inklusive ränta till samma villkor som övriga investerare i Erbjudandet.
• Bolagets befintliga aktieägare har ingått lock up-avtal om totalt 99,8 procent av aktierna i Bolaget före Erbjudandet under en period om 360 dagar.
• Urb-it har ansökt om upptagande till handel på Nasdaq First North med beräknad första dag för handel på Nasdaq First North den 7 juli 2017 under kortnamnet URBIT.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Konsumenters efterfrågan på bekväma och snabba shoppingtjänster har de senaste åren ökat markant. Som en följd av detta har detaljhandeln ställts inför nya utmaningar på hur detaljhandelns aktörer på bästa sätt bör anpassa sig efter kunders förändrade önskemål och allt större vikt läggs vid hur den goda servicen ska åstadkommas "hela vägen till kunden" (jämför engelskans: "the last mile"). Forskning visar också att konsumenter blir alltmer benägna att betala ett betydande premium för bekvämare och snabbare shopping- och leveranstjänster, om sådana erbjuds. Samtidigt som konsumenters beteenden förändras så utmanas fysiska butiker av en ständigt ökande konkurrens från e-handeln. Den ökade konkurrensen på marknaden drivs till stor del av konsumenters ständigt ökande efterfrågan på bekvämlighet, och de fysiska butikerna behöver hitta innovativa lösningar för att inte tappa ytterligare försäljning till e-handeln.

Förestående Erbjudande och notering av Bolagets aktier kommer bredda Bolagets aktieägarbas, skapa en likviditet i Bolagets aktie, täcka bristen på Urb-its rörelsekapital och ge Urb-it tillgång till kapitalmarknaden och därigenom utöka Bolagets finansieringsalternativ. Urb-its styrelse och ledande befattningshavare bedömer även att en notering kommer ha en positiv effekt på Bolagets relationer med samarbetspartners, anställda, leverantörer och potentiella kunder.

Emissionslikviden från Erbjudandet avses användas till att:

• Finansiera försäljningssatsningar i befintliga städer - Integration av fler retailers till Bolagets plattform samt marknadsföringskampanjer i syfte att generera fler köpklara konsumenter i Stockholm, Paris och London (cirka 35 MSEK)
• Finansiera vidareutveckling av Urb-its plattform - Vidareutveckling av Urb-its teknikplattform för att effektivisera integrationen med retailers och öka användarfunktionaliteten för konsumenten i syfte att skapa en bättre shoppingtjänst (cirka 20 MSEK)
• Stärka Bolagets finansiella ställning - Allmänna företagsändamål, inklusive att täcka bristen på Bolagets rörelsekapital samt attrahera och bibehålla Bolagets personal för att uppnå Urb-its mål (cirka 10 MSEK)

Fredrik Warstedt, VD för Urb-it:

"Nu händer det. Butiken flyttar in i mobilen. Shopping har blivit enklare för konsumenterna, och butikerna har fått en ny säljkanal som höjer servicenivån till kunderna. Urb-it har gjort det möjligt. Urb-its affärsmodell bygger på det mobila samhällets framväxt och den nya affärslogik som låter sig utformas i mötet mellan digital och fysisk verklighet. Vår tjänst gör det möjligt för kunderna att shoppa var som helst det passar dem och få sin vara levererad dit man vill - med en gång, eller när man vill. Vi gör både butiken och varan mobil. Vår plattform är obegränsat skal- och repeterbar både vad gäller antalet städer och antal butiker/produkter. En omfattande analys av i första hand europeiska storstadsmarknader utifrån deras "Urb-it readiness", både vad avser retail, konsument samt politiska och juridiska förutsättningar, har genomförts. Många av Europas storstäder tar nu politiska initiativ för att vitalisera "high street", vilket ökar deras mottaglighet för Urb-its tjänster. Vi ser hur snabbt butiker kommit ombord i våra nya pilotmarknader i Paris och London. Resultatet av det grundliga arbete som gjorts i Stockholm rullas nu ut i de mest urbana områdena i Europa. I vårt framgångsscenario har vi expanderat till 50 städer inom fem år."

Prospekt

Ett prospekt i samband med Erbjudandet har idag offentliggjorts och finns tillgängligt på Urb-its hemsida, http://investors.urbit.com/, samt på Mangolds hemsida, www.mangold.se.

Preliminär tidplan

Anmälningsperiod 15 juni - 28 juni 2017
Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet 30 juni 2017
Likviddag för avräkningsnotor 3 juli 2017

Första dag för handel 7 juli 2017

Anmälan

• Anmälan om önskan att teckna aktier i Erbjudandet ska ske genom; Anmälningssedel som finns tillgänglig på Urb-its hemsida, http://investors.urbit.com/, samt på Mangolds hemsida www.mangold.se.
• Elektronisk teckning med bank-ID på Mangolds hemsida www.mangold.se.

Rådgivare

Mangold är finansiell rådgivare och Bolagets Certified Adviser. Advokatfirman Westermark Anjou AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med prospektet och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare i samband med emissionserbjudandet.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Urb-it. Erbjudandet till berörda personer att teckna aktier i Urb-it sker endast genom det prospekt som Bolaget offentliggjort idag.

Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia ("USA")), Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot amerikanska Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Inga aktier eller andra värdepapper i Urb-it har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 eller värdepapperslagstiftningen i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA.

Stockholm, 14 juni 2017

För mer information, vänligen kontakta:
Fredrik Warstedt, VD
+46 736 182 748
[email protected]