REG

Plexian kallar till extra bolagsstämma för beslut om riktade nyemissioner till de investerare som ingått garantiåtaganden avseende inlösen av teckningsoptioner av serie TO 7

Styrelsen för Plexian AB (publ) ("Plexian" eller "Bolaget") har idag föreslagit extra bolagsstämman att besluta om en riktad nyemission om högst ca 3,1 MSEK till ett antal privata investerare. Vidare har Staffansgården i Trää AB föreslagit samma extra bolagsstämma att besluta om en riktad nyemission om högst ca 1,2 MSEK till styrelseledamöter i Bolaget samt VD och vVD. Den sammanlagda emissionslikviden uppgår till högst ca 4,3 MSEK, vilket motsvarar återstående lösenlikvid för Bolagets teckningsoptioner av serie TO 7 ("Teckningsoptionerna") om cirka 3,4 MSEK samt den del av ersättningen för ingångna garantiåtaganden som ska betalas genom aktier. Vidare föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om ett emissionsbemyndigande till styrelsen, som dock ska vara begränsat till en kapitalökning om högst 30 procent av aktierna vid tidpunkten bemyndigandet nyttjas för första gången. Kallelse till extra bolagsstämman kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bolaget offentliggjorde den 17 februari 2023 att nyttjandegraden för Teckningsoptionerna uppgick till cirka 58,9 procent, motsvarande cirka 4,8 MSEK. Inlösen av Teckningsoptionerna var fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och/eller garantiåtaganden från samtliga styrelseledamöter i Bolaget samt VD och vVD samt från ett antal privata investerare som därmed är skyldiga att teckna återstående 41,1 procent i en riktad nyemission i Bolaget.

Idag har därför styrelsen föreslagit extra bolagsstämman att besluta om en riktad nyemisson av högst 12 431 434 aktier till de privata investerarna. Vidare har Staffansgården i Trää AB har föreslagt samma extra bolagsstämma att besluta om en riktad nyemission av högst 4 925 354 aktier till Bolagets styrelseledamöter samt VD och vVD. Den sammanlagda emissionslikviden uppgår till högst ca 4,3 MSEK, vilket motsvarar återstående lösenlikvid för Teckningsoptionerna om cirka 3,4 MSEK samt den del av ersättningen för ingångna garantiåtaganden som ska betalas genom aktier. I syfte att öka styrelsens flexibilitet har extra bolagsstämman även föreslagits att bemyndiga styrelsen att besluta om emissioner, dock begränsat till en kapitalökning om högst 30 procent av aktierna vid tidpunkten bemyndigandet nyttjas för första gången.

Anledningen till att de riktade nyemissionerna hanteras som två separata beslut är att nyemissionen till styrelsen och anställda regleras av Leo-lagen (16 kap. aktiebolagslagen) och därför omfattas av ett högre majoritetskrav på extra bolagsstämman än nyemissionen till de privata investerarna. Vidare är styrelsen p.g.a. jäv inte behörig att lämna beslutsförslaget avseende nyemissionen som omfattar dem sjäva. I övrigt är villkoren densamma för båda de riktade nyemissionerna.

Teckningskursen i de båda riktade nyemissionerna uppgår till 0,25 SEK. De riktade nyemissionerna är konstruerade som garantiåtaganden avseende inlösen av Teckningsoptionerna och teckningskursen motsvarar därför den fastställda nyttjandekursen för Teckningsoptionerna. Teckningskursen utgör en rabatt om ca 1,96 procent i förhållande till stängningskursen i Bolagets aktie den 9 februari 2023 (handelsdagen innan ingåendet av garantiåtaganena) om 0,255 SEK. Med hänsyn till att teckningsgraden vid inlösen av Teckningsoptionerna uppgick till ca 58,9 procent anser Bolaget att det är motiverat att anskaffa kapital till en rabatt mot nyttjandekursen. Bolaget är av uppfattningen att en rabatt om ca 1,96 procent givet nuvarande marknadsförhållanden är förhållandevis låg. Mot den bakgrunden bedöms teckningskursen återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Syftet med de riktade nyemissionerna och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra Bolagets skyldigheter mot garanterna i enlighet med deras respektive garantiavtal som ingåtts till förmån för Bolaget i samband med nyttjandeperioden av Teckningsoptionerna inleddes. Ingåendet av garantiåtagandena har bedömts vara till fördel för Bolaget och Bolagets aktieägare då avtalen möjliggjort för Bolaget att genomföra en kapitalanskaffning på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än en företrädesemission samt enligt Bolagets bedömning ökade chanserna för ett positivt utfall vid nyttjandet av Teckningsoptionerna. Därutöver har avtalen möjliggjort för investeringar från nyckelpersoner i Bolaget som därmed kan uppnå en ökad intressegemenskap med Bolagets befintliga aktieägare. Bolaget har noggrant övervägts möjligheten att istället genomföra en företrädesemission, men av ovan anförda skäl samt med hänsyn till den förhållandevis låga teckningskursen i de riktade nyemissionerna, har bedömningen gjorts att det i detta specifika fall kan motiveras att frångå huvudregel att aktier ska ges ut med företrädesrätt och att det därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att genomföra de riktade nyemissionerna.

Genom de båda riktade nyemissionerna ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 2 603 518,2 SEK genom utgivande av högst 17 356 788 aktier. Utspädningen för befintliga aktieägare som inte deltar i nyemissionerna uppgår till ca 18,2 procent.

För ytterligare information:

Johan Möllerström, VD Plexian
E: [email protected]
T: +46 (0) 768 86 81 78

Lovisa Fredriksson, presskontakt
E: [email protected]
T: +46 (0) 734 33 31 10

Om Plexian AB (publ)

Plexian är ett fintech-bolag som grundades 2017 och som verkar inom segmentet försäljningsdrivande lojalitetslösningar med kunden i fokus. Affärsmodellen bygger på att konvertera redan existerande medlemmar hos B2B partners med stora medlemsdatabaser, till användare av den egenutvecklade plattformen Edge. Medlemmen får tillgång till unika datadrivna erbjudanden baserat på köpmönster och Plexians partner kan skapa en ökad förståelse för sin kund baserat på analyser som grundar sig på kundernas transaktioner och aktiviteter på Edge. För mer information, se www.plexian.se

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 | [email protected] 


Om Plexian

Prenumerera

Få löpande information från Plexian via e-post.

Handelsinformation

Kurs ()
Förändring ()
Marknad Nasdaq First North Growth Market Kortnamn PLEX ISIN-kod SE0015659941 Certified Adviser Eminova Fondkomission

IR-Kontakt

Johan Möllerström CEO [email protected]