KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PLEXIAN AB (PUBL)

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 16 februari 2023,
• dels den 20 februari 2023, gärna innan kl. 15.00, anmäla sig hos Bolaget för deltagande i extra bolagsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Gustav Adolfs Torg 8 B, 211 39 Malmö, eller via e-post, [email protected]. Anmälan via e-post ska bekräftas av Bolaget.

Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på Stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 20 februari 2023 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats senast två veckor före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om a) incitamentsprogram 2023/2026A till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8. Beslut om a) incitamentsprogram 2023/2026B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
9. Stämman avslutas

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per-Ola Rosenqvist väljs till ordförande vid stämman och att ordföranden ska föra protokollet.

Punkt 7 - Beslut om a) incitamentsprogram 2023/2026A till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 5 900 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget ("Incitamentsprogram 2023/2026A").

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2023/2026A föreslår styrelsen även att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.

a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2023/2026A till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2026A enligt i huvudsak följande riktlinjer:

• Incitamentsprogram 2023/2026A ska omfatta högst 5 900 000 Varje en (1) teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Deltagarna i incitamentsprogrammet ska omfatta ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget ("Deltagarna"). Programmet ska omfatta totalt fem anställda. Varje Deltagare ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:
  1. Johan Möllerström erbjuds högst 2 200 000 teckningsoptioner
  2. Fredrik Knutsson erbjuds högst 2 200 000 teckningsoptioner
  3. Övriga anställda erbjuds vardera högst 500 000 teckningsoptioner

b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 5 900 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026A.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 5 900 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 885 000 kronor.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 1 juni 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckning ska ske genom betalning. Teckning av nya aktier får inte ske under en så kallad stängd period i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga insiderregler och förordningar (inkluderat Bolagets interna riktlinjer för detta ändamål). Teckningsoptioner som inte har nyttjats för teckning av aktier den sista dagen under nyttjandeperioden förfaller.
• Nyttjandekursen för teckningsoptionerna ska fastställas till ett värde om 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 23 februari 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt öre. Överkurs vid nyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.
• Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
• Teckningsoptionerna ska tecknas av Bolaget senast tre dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman.

c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.

• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,03 kronor per teckningsoption (se vidare under rubriken "Värdering" nedan). Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
• Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2023/2026A och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag

Syftet med incitamentsprogram 2023/2026A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos anställda i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026A tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 5 900 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 9,1 procent räknat på registrerat antal aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen till extra bolagsstämman (d.v.s. 58 946 908 aktier) och högst cirka 6,05 procent räknat på antalet aktier i Bolaget efter inlösen av utestående teckningsoptioner av serie TO 7 som har sista utnyttjandedag den 15 februari 2023 (d.v.s. 91 685 884 aktier, givet fullt utnyttjande).

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har följande övriga utestående incitamentsprogram:

Incitamentsprogram 2021/2024

Incitamentsprogram 2021/2024 består av totalt 1 300 000 teckningsoptioner allokerade till anställda samt 150 000 teckningsoptioner allokerade till styrelsen. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av lika många aktier under perioden från och med dagen efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2024 till och med den 30 juni 2024 till en teckningskurs om 13,75 kronor per aktie.

Incitamentsprogram 2021/2025

Incitamentsprogram 2021/2025 består av totalt 1 860 000 teckningsoptioner allokerade till anställda samt 120 000 teckningsoptioner allokerade till styrelsen. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av lika många aktier under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 mars 2025 till en teckningskurs om 10 kronor per aktie.

Värdering

Den preliminära optionspremien om 0,03 kronor har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell avrundat till närmast helt öre. Beräkningen har gjorts av Optionspartner i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts (2023-01-26):

• Riskfria räntan: 2,405 %
• Volatiliteten: 41,5 %
• Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option: 14,9 %
• Utdelningsandel av framtida vinst: 0,0 %
• Marknadsvärdet aktien: 0,38 kr

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026A.

Incitamentsprogram 2023/2026A har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram 2023/2026A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att styrelsen eller den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 - Beslut om a) incitamentsprogram 2023/2026B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bolagets aktieägare Staffansgården i Trää AB ("Aktieägaren") föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 3 300 000 teckningsoptioner till styrelsens ledamöter ("Incitamentsprogram 2023/2026B").

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2023/2026B föreslår Aktieägaren även att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.

a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2023/2026B till styrelsens ledamöter

Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2026B enligt i huvudsak följande riktlinjer:

• Incitamentsprogram 2023/2026B ska omfatta maximalt 3 300 000 teckningsoptioner. Varje en (1) teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Incitamentsprogrammet ska vara riktat till styrelsens fyra ledamöter ("Deltagarna") i enlighet med följande:
  1. Sami Sulieman erbjuds högst 1 500 000 teckningsoptioner
  2. Per-Ola Rosenqvist erbjuds högst 800 000 teckningsoptioner
  3. Per-Olov Carlsson erbjuds högst 500 000 teckningsoptioner
  4. Henric Blomsterberg erbjuds högst 500 000 teckningsoptioner

b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 3 300 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026B.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 3 300 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 495 000 kronor.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 1 juni 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckning ska ske genom betalning. Teckning av nya aktier får inte ske under en så kallad stängd period i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga insiderregler och förordningar (inkluderat Bolagets interna riktlinjer för detta ändamål). Teckningsoptioner som inte har nyttjats för teckning av aktier den sista dagen under nyttjandeperioden förfaller.
• Nyttjandekursen för teckningsoptionerna ska fastställas till ett värde om 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 23 februari 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt öre. Överkurs vid nyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden.
• Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre dagar efter emissionsbeslutet tecknas på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman.

c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.

• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,03 kronor per teckningsoption (se vidare under rubriken "Värdering" nedan). Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa alla eller del av teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens uppdrag upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
• Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2023/2026B och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag

Syftet med incitamentsprogram 2023/2026B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets styrelsemedlemmar. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 3 300 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 5,30 procent räknat på registrerat antal aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen till extra bolagsstämman (d.v.s. 58 946 908 aktier) och högst cirka 3,47 procent räknat på antalet aktier i Bolaget efter inlösen av utestående teckningsoptioner av serie TO 7 som har sista utnyttjandedag den 15 februari 2023 (d.v.s. 91 685 884 aktier, givet fullt utnyttjande).

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har följande övriga utestående incitamentsprogram:

Incitamentsprogram 2021/2024

Incitamentsprogram 2021/2024 består av totalt 1 300 000 teckningsoptioner allokerade till anställda samt 150 000 teckningsoptioner allokerade till styrelsen. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av lika många aktier under perioden från och med dagen efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2024 till och med den 30 juni 2024 till en teckningskurs om 13,75 kronor per aktie.

Incitamentsprogram 2021/2025

Incitamentsprogram 2021/2025 består av totalt 1 860 000 teckningsoptioner allokerade till anställda samt 120 000 teckningsoptioner allokerade till styrelsen. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av lika många aktier under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 31 mars 2025 till en teckningskurs om 10 kronor per aktie.

Värdering

Den preliminära optionspremien om 0,03 kronor har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell avrundat till närmast helt öre. Beräkningen har gjorts av Optionspartner i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts (2023-01-26):

• Riskfria räntan: 2,405 %
• Volatiliteten: 41,5 %
• Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option: 14,9 %
• Utdelningsandel av framtida vinst: 0,0 %
• Marknadsvärdet aktien: 0,38 kr

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026B.

Incitamentsprogram 2023/2026B har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram 2023/2026B har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att styrelsen eller den verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Handlingar

Teckningsoptionsvillkor, fullmaktsformulär, handlingar enligt 14 kap. aktiebolagslagen och Bolagets senaste finansiella rapport kommer senast två veckor före stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.plexian.se. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress. Fullständiga beslutsförslag framgår i sin helhet av kallelsen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

_______________

Malmö i februari 2023
Plexian AB (publ)

Styrelsen